Przyjrzyjmy się temu na przykładzie osoby fizycznej, która uzyskuje dochody z działalności gospodarczej za pośrednictwem spółki jawnej, której jest wspólnikiem. Wspólnikami spółki jawnej są wyłącznie osoby fizycznej, a spółka jawna nie jest podatnikiem CIT.  Spółka ta posiada udziały w innych podmiotach - spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Co w sytuacji, gdy doszło do likwidacji spółki jawnej na podstawie jednomyślnej uchwały wspólników? Jej majątek – po spłaceniu zobowiązań – zostanie podzielony pomiędzy wspólników. Szczegółowy sposób podziału majątku zostanie określony w uchwale, zgodnie z umową spółki. Będą to udziały w spółce z o.o., której wspólnikiem jest spółka jawna. W wyniku likwidacji dojdzie zatem do zmiany właściciela udziałów. Powstaje pytanie, czy otrzymanie przez wspólnika (osobę fizyczną) udziałów z tytułu likwidacji (rozwiązania) spółki jawnej skutkuje powstaniem u niego przychodu podatkowego.

Czytaj komentarz praktyczny w LEX: Kamiński Krzysztof, Zbycie udziałów w spółce osobowej>

Konsekwencje likwidacji spółki

Przypomnijmy, że w przypadku prowadzenia działalności w formie spółki jawnej osób fizycznych, podatnikiem PIT nie jest spółka, tylko poszczególni wspólnicy. Zatem to na nich, a nie na spółce, ciąży obowiązek podatkowy w zakresie PIT.

Uwaga: Jeżeli pozarolniczą działalność gospodarczą prowadzi spółka niebędąca osobą prawną, przychody wspólnika z udziału w takiej spółce, określone na podstawie art. 8 ust. 1 ustawy o PIT, uznaje się za przychody ze źródła, o którym mowa w art. 10 ust. 1 pkt 3 ustawy o PIT, tj. pozarolniczej działalności gospodarczej (zob. art. 5b ust. 2 ustawy o PIT).

Zobacz także procedurę w LEX: Goldiszewicz Agnieszka, Przebieg postępowania likwidacyjnego w spółce jawnej>

Za przychód z pozarolniczej działalności gospodarczej uważa się kwoty należne, choćby nie zostały faktycznie otrzymane, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. U podatników dokonujących sprzedaży towarów i usług opodatkowanych VAT za przychód z tej sprzedaży uważa się przychód pomniejszony o należny podatek od towarów i usług (art. 14 ust. 1 ustawy o PIT).

Przychodem z działalności gospodarczej są również przychody z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce, z wyjątkiem składników majątku stanowiących udziały (akcje), papiery wartościowe, tytuły uczestnictwa w funduszach kapitałowych, pochodne instrumenty finansowe oraz składników majątku, w wyniku otrzymania których Rzeczpospolita Polska traci prawo do opodatkowania dochodów z ich odpłatnego zbycia (zob. art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) ustawy o PIT).

Natomiast do przychodów z działalności gospodarczej nie zalicza się przychodów z odpłatnego zbycia składników majątku otrzymanych w związku z likwidacją spółki niebędącej osobą prawną, wystąpieniem wspólnika z takiej spółki lub zmniejszeniem udziału kapitałowego w takiej spółce (zob. art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) ustawy o PIT).

Czytaj także komentarz w LEX: Szczupaczyński-Dotryw Tadeusz, Zmiany składu osobowego w spółkach niemających osobowości prawnej>

 

Sprawdź również książkę: Prawo finansów publicznych i prawo podatkowe >>


Kiedy powstaje przychód

Zatem na mocy art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) i art. 14 ust. 3 pkt 12 lit. b) ustawy o PIT w przypadku likwidacji spółki niebędącej osobą prawną (np. spółki jawnej osób fizycznych), gdy wspólnik otrzyma z tego tytułu niepieniężne składniki majątku, odroczony zostanie moment opodatkowania do chwili, gdy podatnik odpłatnie zbędzie te składniki majątku, a zatem z tytułu tego zbycia uzyska dodatkowe, nieopodatkowane wcześniej środki finansowe. Tym samym na moment otrzymania takich składników po stronie wspólnika nie powstaje przychód do opodatkowania.  

To oznacza, że samo otrzymanie udziałów w związku z rozwiązaniem (likwidacją) spółki jawnej nie będzie powodowało powstania u wspólnika (osoby fizycznej) przychodu podlegającego PIT. Przychód ten, w myśl art. 14 ust. 2 pkt 17 lit. b) ustawy o PIT, powstanie dopiero w wyniku odpłatnego zbycia udziałów (por. interpretacja indywidualna dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 marca 2025 r., 0112-KDIL2-2.4011.84.2025.1.MM).

Autor: Marcin Szymankiewicz

Czytaj także artykuł w LEX: Malinowski Dariusz M., Wzajemne rozliczenia wspólników przy podziale majątku spółki osobowej – uwagi dotyczące PIT>

 

 

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.