Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie kilkukrotnie uchylił kary nałożone przez UOKiK za zatory płatnicze, wskazując na konieczność uwzględniania gwarancji dla przedsiębiorców wynikających z prawa unijnego, w tym zasady stosowania przepisów względniejszych dla ukaranego. Prawnicy mówią już o kształtującej się linii orzeczniczej, która potencjalnie może mieć znaczenie także dla innych postępowań dotyczących kar administracyjnych.
Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów w ramach przeciwdziałania zatorom płatniczym może nakładać kary administracyjne za nadmierne opóźnianie się ze spełnianiem świadczeń pieniężnych w transakcjach handlowych. Ukaranym przedsiębiorcom przysługuje wniosek o ponowne rozpatrzenie sprawy, a także skarga do sądu administracyjnego. Jak pokazuje praktyka, niekiedy te działania okazują się skuteczne.
Jeden z takich przypadków miał miejsce 11 czerwca 2026 r., kiedy Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzję UOKiK z 2023 r., nakładającą na przedsiębiorcę karę, początkowo ustaloną na 3,2 mln zł, a potem obniżaną do 2,8 mln zł (sygn. V SA/Wa 3591/25).
WSA nie uznał większości argumentów firmy, zmierzających m.in. do wykazania siły wyższej spowodowanej pandemią Covid-19 lub przedawnienia karalności. Podzielił natomiast jej obiekcje do legalności nałożenia kary. Jak stwierdził w uzasadnieniu, ocena jej dopuszczalności musi uwzględniać normy prawa Unii Europejskiej, w tym obowiązek poszanowania gwarancji proceduralnych - łącznie z zasadą lex mitior retro agit, która przewiduje stosowanie prawa względniejszego dla ukaranego.
Wątpliwości na tym tle wynikają z nowelizacji tzw. ustawy antyzatorowej (czyli ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych) z 2022 r. Wprowadziła ona przepis, zgodnie z którym przy obliczaniu maksymalnej wysokości kary pieniężnej pomija się niespełnione lub spełnione po terminie świadczenia pieniężne na rzecz podmiotów z tej samej grupy kapitałowej. Był to świadomy zabieg ustawodawcy, zgodny zresztą z prawem unijnym.
Nowelizacja zawierała jednak również przepisy przejściowe, nakazujące stosowanie w trwających już postępowaniach przepisów w brzmieniu dotychczasowym. I właśnie te wcześniejsze regulacje zastosował UOKiK, który wymierzając przedsiębiorcy karę już po nowelizacji, wziął pod uwagę również zatory płatnicze powstałe w ramach grupy kapitałowej. Ponieważ przepis intertemporalny miał charakter szczególny, wyłączył zastosowanie ogólnego przepisu art. 189c kodeksu postępowania administracyjnego, nakazującego stosować regulacje karne względniejsze dla sprawcy.
Jak jednak zauważył WSA i co przesądziło o uchyleniu decyzji, w sprawach zatorowych występuje też „element unijny”. To zaś uzasadnia konieczność zbadania, czy polskie przepisy nie stoją na przeszkodzie realizacji gwarancji proceduralnych przyznanych na mocy prawa unijnego, w tym zasady lex mitior retro agit, wynikającej z art. 49 ust. 1 zdanie ostatnie Karty Praw Podstawowych. O tym, że przepis ten ma odniesienie również do administracyjnych kar pieniężnych, przesądził Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku w sprawie C-544/23 (BAJI Trans).
W omawianej sprawie zatorowej WSA doszedł do wniosku, że przepisy intertemporalne z 2022 r. „co najmniej w przedstawionym zakresie” są sprzeczne z art. 49 ust. 1 zdanie ostatnie KPP i należy od nich odstąpić na potrzeby kontroli legalności zaskarżonej decyzji. W konsekwencji uchylił ją w całości i skierował sprawę do ponownego rozpoznania.
UOKiK będzie musiał obliczyć karę jeszcze raz, pomijając transakcje w ramach grupy kapitałowej. Może się okazać, że po tym zabiegu suma nieterminowo spełnionych świadczeń zmaleje na tyle, że zasadne będzie w ogóle odstąpienie od wymierzenia kary i poprzestanie na pouczeniu przedsiębiorcy.
Podobne wnioski co do „elementu unijnego” WSA w Warszawie sformułował już we wcześniejszych wyrokach: z 10 października 2025 r. (V SA/Wa 784/25), z 27 listopada 2025 r. (V SA/Wa 3372/24), z 3 grudnia 2025 r. (V SA/Wa 3226/24) i z 23 grudnia 2025 r. (V SA/Wa 1265/25).
- Moim zdaniem można już mówić o kształtującej się, a nawet utrwalającej się linii orzeczniczej WSA w Warszawie w sprawach dotyczących kar nakładanych przez prezesa UOKiK na podstawie ustawy antyzatorowej – komentuje Agnieszka Trzaska-Śmieszek, adwokatka, partner w KKG Legal.
Z pewnością można już mówić o pewnym zarysie linii orzeczniczej WSA, jednak aby ostatecznie ją potwierdzić konieczne jest jeszcze zajęcie stanowiska w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny. Na to jeszcze musimy poczekać – zastrzega Piotr Skurzyński, radca prawny, partner w Rödl.
Adw. Trzaska-Śmieszek ocenia, że orzeczenia dostarczają argumentów szczególnie dla przedsiębiorców, wobec których UOKiK prowadził lub nadal prowadzi postępowania obejmujące okres sprzed nowelizacji ustawy zatorowej, natomiast decyzja została lub ma zostać wydana już pod rządami nowych przepisów.
- Przykładowo, jeżeli znaczną część kwoty stanowiącej podstawę ustalenia kary tworzyły rozliczenia pomiędzy spółkami należącymi do tej samej grupy kapitałowej, przedsiębiorca może argumentować, że transakcje te nie powinny być obecnie uwzględniane ani przy ocenie skali naruszenia, ani przy ustalaniu wysokości kary. W wielu przypadkach może to prowadzić do istotnego obniżenia sankcji administracyjnej – konkluduje prawniczka.
Liczba spraw dotyczących opóźnień w płatnościach powstałych jeszcze sprzed nowelizacji z 2022 r. jest oczywiście mocno ograniczona. Prawnicy zgodnie oceniają jednak, że pogląd orzeczniczy prezentowany przez WSA może mieć potencjalnie znaczenie również w innych sprawach administracyjnych, niekoniecznie prowadzonych przez UOKiK na podstawie ustawy zatorowej.
- Sądy administracyjne coraz wyraźniej wskazują, że w sprawach dotyczących administracyjnych kar pieniężnych organ nie może automatycznie stosować przepisów obowiązujących w chwili naruszenia. W każdym przypadku powinien zbadać, czy późniejsza zmiana prawa nie wprowadziła rozwiązań korzystniejszych dla strony postępowania. Jeżeli tak się stało, przedsiębiorca ma prawo oczekiwać, że właśnie te przepisy zostaną uwzględnione przy ocenie jego odpowiedzialności – zwraca uwagę mec. Trzaska-Śmieszek.
- Wyrok wyraźnie wskazuje, że jeśli przepisy danej ustawy przewidują możliwość nałożenia kar administracyjnych i występuje „element unijny”, możliwe jest bezpośrednie stosowanie przepisów Karty Praw Podstawowych – i to nie tylko tych dotyczących stosowania ustawy względniejszej – mówi mec. Piotr Skurzyński.
UOKiK do momentu oddania artykułu nie odpowiedział na pytania Prawo.pl o to, ile jest takich spraw, czy wnosi skargi kasacyjne do Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz jak je uzasadnia. W postępowaniu przed WSA organ prezentował tezę o braku związku administracyjnej kary pieniężnej z regulacją unijną. Sąd uznał ją za nieuzasadnioną i niespójną, zwracając uwagę, że UOKiK w swojej decyzji sam wielokrotnie odwoływał się do dyrektywy 2011/7/UE, która została implementowana w polskiej ustawie zatorowej.
- Taki zabieg, w ramach którego organ w sposób wybiórczy i niekonsekwentny albo akcentuje silny związek przepisów krajowych z unormowaniem unijnym (wówczas, gdy ma to wspierać przyjęty kierunek wykładni przepisów ustawy zatorowej dotyczących nałożenia kary), albo kwestionuje istnienie takiej relacji, traktując administracyjną karę pieniężną wyłącznie jako środek krajowy, jest niedopuszczalny i nie może wywierać oczekiwanego przez organ skutku – czytamy w uzasadnieniu.
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
