Kary finansowe za niespełnienie obowiązku równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych zostały określone w polskim projekcie ustawy w formie zryczałtowanej kwoty 500 tys. zł. Niektóre kraje UE i EOG zastosowały znacznie ostrzejsze sankcje – pisze Maria Młotkowska, radca prawny, partnerka zarządzająca w Kancelarii Radcy Prawnego Maria Młotkowska.
W maju br. Komitet Stały Rady Ministrów przyjął projekt ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz ustawy o wdrożeniu niektórych przepisów Unii Europejskiej w zakresie równego traktowania (UC63). Wdraża ona dyrektywę 2022/2381 w sprawie poprawy równowagi płci wśród dyrektorów spółek giełdowych oraz powiązanych środków, zwaną powszechnie dyrektywą Women on Boards.
Komisja Europejska po raz pierwszy zaproponowała regulacje mające na celu poprawę równowagi płci w zarządach i radach nadzorczych w 2012 r. Projekt został jednak zablokowany w Radzie UE przez państwa członkowskie. Dopiero po 10 latach negocjacji dyrektywa została ostatecznie przyjęta przez Parlament Europejski i Radę UE.
Obecny stan wdrożenia celów dyrektywy w krajach Unii Europejskiej wygląda następująco - 19 państw, które wdrożyły przepisy, 6 krajów które przygotowały projekty ustaw wdrażających (w tym Polska) oraz 2 państwa członkowskie, które nie podjęły żadnych działań w tej kwestii (Węgry i Łotwa).
Do 30 czerwca 2026 r. objęte dyrektywą spółki muszą osiągnąć jeden z celów: 40 proc. udziału płci niedostatecznie reprezentowanej wśród dyrektorów niewykonawczych (np. członków rady nadzorczej) lub 33 proc. udziału płci niedostatecznie reprezentowanej we wszystkich stanowiskach kierowniczych łącznie (zarówno w zarządach, jak i radach nadzorczych). Obowiązki obejmują duże spółki giełdowe notowane na rynku regulowanym, które zatrudniają co najmniej 250 pracowników oraz spełniają kryteria finansowe (roczny obrót powyżej 50 mln euro lub suma bilansowa powyżej 43 mln euro). Warto podkreślić, że przepisy dyrektywy nie nakazują sztywnych parytetów bez względu na kompetencje. Oznacza to, że przy równej liczbie kwalifikacji pierwszeństwo ma kandydat z niedostatecznie reprezentowanej płci, ale ostateczny wybór zawsze opiera się na merytorycznych kryteriach. Spółki powinny wdrożyć przejrzyste i jasne procedury wyłaniania kandydatów, a w przypadku odwołania się od decyzji przez kandydata – uzasadnić swój wybór.
W Polsce na przestrzeni 2 lat powstało aż 6 projektów regulacji ustawowych (5 projektów ustaw i jedna autopoprawka), które mają na celu wdrożenie dyrektywy Women on Boards. Pierwszy projekt ustawy, datowany na 13 grudnia 2024 r., zakładał spełnienie obowiązku zachowania równowagi płci w organach spółek, jeżeli łączna liczba stanowisk w organach spółki zajmowana przez osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci jest mniejsza niż liczba najbardziej zbliżona do 33 proc. liczby wszystkich stanowisk w organach spółki oraz osoby należące do niedostatecznie reprezentowanej płci zajmują stanowiska w każdym z organów spółki, proporcjonalnie do liczby stanowisk w danym organie. Sankcje za niewykonanie obowiązków zostały ustanowione w postaci kar pieniężnych na poziomie 5 proc. całkowitego rocznego przychodu wykazanego w ostatnim zbadanym sprawozdaniu finansowym za rok obrotowy.
Kolejne projekty - z 9 stycznia 2025 r., z 26 czerwca 2025 r. i z 20 sierpnia 2025 r. - zawierały modyfikacje w zakresie proporcji liczby zajmowanych stanowisk w organach oraz sankcji w postaci kar finansowych, które z kary o wysokości proporcjonalnej na poziomie 5 proc. całkowitego rocznego przychodu zostały przekształcone w karę o zryczałtowanej wysokości 500 tys. zł.
Obecna propozycja regulacji, która jest przedmiotem dalszych prac, ustanawia kryteria spełnienia obowiązku, jeżeli:
Kary finansowe za niespełnienie obowiązku zostały zachowane w formie zryczałtowanej kwoty 500 tys. zł.
Niektóre kraje UE i EOG zastosowały znacznie ostrzejsze sankcje. Norwegia za niedopełnienie obowiązku parytetu na poziomie 40 procent stosuje sankcję wykreślenia spółki z rejestru, Francja zawiesza nominacje i wynagrodzenia członków zarządu, a Włochy zastosowały kary pieniężne na poziomie do 1 mln euro, co w statystykach osiągnięcia celów dyrektywy przełożyło się na bardzo dobre wyniki.
O pełną implementację dyrektywy apelował do polskiego rządu w piśmie z 16 czerwca 2025 r. rzecznik praw obywatelskich. Także Ministerstwo Aktywów Państwowych aktywnie włączało się w prace nad wdrożeniem dyrektywy i wobec braku działań na poziomie ustawowym wydało Kodeks dobrych praktyk nadzoru właścicielskiego.
Organizacje międzynarodowe i organizacje społeczne, a także zrzeszenia przedsiębiorców zorganizowały wiele konferencji i spotkań, po których powstały liczne raporty pokazujące skalę niedoreprezentacji kobiet (w Polsce jest to płać niedoreprezentowana) w organach zarządczych spółek.
29 kwietnia 2026 r. Komisja Europejska wydała na podstawie art. 258 akapit 1 Traktatu o funkcjonowaniu UE uzasadnioną opinię o uchybieniu przez Polskę zobowiązaniom wynikającym z Traktatów przez nieprzyjęcie przepisów niezbędnych do wdrożenia dyrektywy Women on Boards.
Autorka: Maria Młotkowska, radca prawny, partnerka zarządzająca w Kancelarii Radcy Prawnego Maria Młotkowska
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
