Czy powodem rozwiązania spółki jest wypowiedzenie udziału w dwuosobowej spółce jawnej przez jednego ze wspólników, jako samoistna, formalna, przesłanka przyznania drugiemu wspólnikowi prawa do przejęcia majątku spółki? Czy też pojęcie to należy odnosić także do zaistniałych po stronie tego drugiego wspólnika przyczyn leżących u podstaw wypowiedzenia? – takie zagadnienie przedstawił Izbie Cywilnej Sądu Najwyższego Sąd Apelacyjny w Białymstoku.
Stan sprawy wyglądał następująco: powódka Paulina Z. (dane zmienione) w pozwie przeciwko pozwanej Kamili Z. domagała się przyznania jej prawa do przejęcia majątku po T. spółce jawnej. Przy czym żądała rozliczenia z pozwaną wspólniczką. W uzasadnieniu podała, że w sierpniu 2023 r. pozwana wypowiedziała umowę spółki ze skutkiem na koniec 2024 roku. Wówczas zaistniał powód, aby spółkę przejąć.
Pozwana wyjaśniła, że przyczyną jej wycofania się ze spółki był konflikt z powódką, brak porozumienia co do sposobu prowadzenia działalności oraz utrata zaufania. Co więcej – dochodziło – zdaniem pozwanej – do lekceważenia jej jako wspólnika.
Sąd Okręgowy w Białymstoku 8 października 2025 r. uwzględnił powództwo, przyznając powódce prawo do przejęcia majątku spółki jawnej z obowiązkiem rozliczenia się z pozwaną. Sąd Okręgowy pominął zgłoszone przez pozwaną dowody, oceniając, że nie mają one znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy. Sąd I instancji uznał, po przesłuchaniu stron, że to powódka daje rękojmie należytego prowadzenia przedsiębiorstwa, bo do tej pory była bardziej zaangażowana w działalność. Ponadto to ona miała stosowne pozwolenia administracyjne.
Pozwana w tej sytuacji zaskarżyła wyrok do Sądu Apelacyjnego. Wniosła w apelacji o przedstawienie Sądowi Najwyższemu zagadnienia prawnego w zakresie wykładni art. 66 kodeksu spółek handlowych. Przepis ten stanowi, że jeżeli w spółce składającej się z dwóch wspólników po stronie jednego z nich zaistnieje powód rozwiązania spółki, sąd może przyznać drugiemu wspólnikowi prawo do przejęcia majątku spółki z obowiązkiem rozliczenia się z występującym wspólnikiem zgodnie z art. 65 ksh.
Sąd Apelacyjny dopuścił dwojakie rozumienie powodu rozwiązania spółki po stronie wspólnika.
Po pierwsze, można je interpretować wąsko, jako przyczynę rozwiązania spółki w postaci wypowiedzenia udziału. Taka formalna interpretacja sprawia, że powód rozwiązania spółki zawsze leży po stronie wspólnika, który dokonał wypowiedzenia udziału. Irrelewantne są wtedy rzeczywiste, faktyczne przyczyny, które spowodowały podjęcie przez wspólnika decyzji o wypowiedzeniu, nawet gdy przyczyny te mają swoje źródło w zawinionym, oczywiście nielojalnym i krzywdzącym składającego wypowiedzenie zachowaniu drugiego ze wspólników. W takim ujęciu wskazane okoliczności nie wymagają dowodzenia ani oceny.
Za tym stanowiskiem stoją argumenty, że wypowiedzenie umowy spółki może nastąpić bez żadnej przyczyny, gdyż kodeks spółek handlowych dla skuteczności wypowiedzenia nie określa, jakie mogą być powody wypowiedzenia. Ten akt prawny nie wymaga wystąpienia ani ważnych powodów, ani nawet przytoczenia powodów uzasadniających wypowiedzenie w treści składanego oświadczenia woli. Ponadto taka interpretacja art. 66 ksh. znajduje również uzasadnienie w możliwości wyboru przez wspólnika środków prawnych prowadzących do rozwiązania spółki. Sąd apelacyjny opowiedział się jednak za drugim poglądem.
Według drugiego stanowiska zwrot „powód rozwiązania spółki” w przypadku wypowiedzenia udziału w dwuosobowej spółce jawnej przez jednego ze wspólników może być też rozumiany nie tylko jako formalne złożenie oświadczenia woli w przedmiocie wypowiedzenia, lecz także jako spowodowanie przyczyny wypowiedzenia, którego dokonał jednak drugi wspólnik.
Jak podkreślił sąd drugiej instancji, odmienna interpretacja mogłaby prowadzić w istocie do naruszenia zasady swobody działalności gospodarczej, obowiązującej tak w aspekcie jej podejmowania, jak i zakończenia, przez faktyczne, niedopuszczalne ograniczenie prawa wspólnika do wypowiedzenia umowy spółki zawartej na czas nieoznaczony, gdyż wspólnik wypowiadający udział w spółce w zasadzie zawsze narażałby się na wywłaszczenie z majątku spółki na rzecz drugiego ze wspólników, spowodowane zachowaniem tego ostatniego. Przesłanką zastosowania art. 66 ksh. jest to, że po stronie jednego ze wspólników leżą faktyczne powody wypowiedzenia umowy (np. w postaci zachowań prowadzących do utraty zaufania). Ponadto w sprawach o przejęcie majątku spółki wynikłych na tle rozwiązania spółki przez sąd przyjmuje się, że jeżeli ważne powody wystąpiły po stronie obu wspólników, zastosowanie art. 66 ksh jest wyłączone. Za trafnością tego drugiego stanowiska, zdaniem Sądu Apelacyjnego, przemawia to, że w ten sposób eliminuje się niebezpieczeństwo premiowania nieprawidłowych, nielojalnych zachowań wspólnika, który jednak nie wypowiedział udziału w spółce, przez przyznanie mu prawa do przejęcia jej majątku.
Termin rozpoznania tego zagadnienia nie został jeszcze wyznaczony.
Sygnatura akt I CZP 21/26
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
