Poszczególne podmioty – producenci, operatorzy systemu kaucyjnego i handel detaliczny – otrzymały obowiązki, których zakres i wzajemne powiązania nie zostały w pełni doprecyzowane. W efekcie przedsiębiorcy zmuszeni są do natychmiastowego wdrażania rozwiązań w warunkach niepewności prawnej i organizacyjnej, przy braku jednoznacznych procedur lub przy istnieniu konkurencyjnych interpretacji tych samych przepisów.
Z perspektywy rynku część problemów staje się widoczna dopiero w momencie zbliżającego się uruchomienia systemu. Przykładem jest niedawne stanowisko Ministerstwa Klimatu i Środowiska dotyczące objęcia systemem kaucyjnym drogerii, aptek, sklepów sportowych i stacji benzynowych, problem kaucji przy przekazywaniu przez producentów i innych przedsiębiorców darmowych produktów (np. do banków żywności, szpitali czy pracownikom) czy doprecyzowanie zasad zbiórki i przekazywania kaucji. Nie wszystkie problemy pojawiły się dopiero teraz – wiele z nich było sygnalizowanych wcześniej, zwłaszcza ze strony przedsiębiorców mających doświadczenie z obiegiem opakowań zwrotnych.
Zobacz szkolenie online w LEX: System kaucyjny po zmianach - nowelizacja ustawy o gospodarce opakowaniami i odpadami opakowaniowymi >
Cena promocyjna: 198 zł
|Cena regularna: 220 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 154 zł
Operatorzy, sklepy, producenci – kto za co odpowiada
Wprowadzenie systemu kaucyjnego wiąże się z obowiązkami kontraktowymi, których nie sposób pominąć. Każdy podmiot sprzedający produkty w specjalnie oznakowanych opakowaniach jest zobowiązany do pobierania kaucji. A skoro kaucja jest pobierana, sklep musi działać w porozumieniu z operatorem systemu, co w praktyce oznacza konieczność zawarcia stosownej umowy. Obowiązek pobrania kaucji dotyczyć będzie każdego punktu sprzedaży – także automatów oferujących napoje w takich opakowaniach, czy punktów sprzedaży w trakcie imprez masowych. Trudno przy tym przyjąć, że ustawowy obowiązek zawarcia umowy między operatorem a prowadzącym jednostkę handlu detalicznego oznacza konieczność akceptacji wszystkich warunków (np. w zakresie handling fee czy warunków obsługi zbiórki), a wobec braku ustawowego, systemowego uregulowania treści takich umów i funkcjonowania wielu operatorów istnieje realne ryzyko sporów.
Na tym jednak sprawa się nie kończy. Równolegle umowy z operatorami zawierają producenci oraz podmioty zajmujące się recyklingiem odpadów – ale na zupełnie innych zasadach niż handel detaliczny. Osobnych uzgodnień wymagają także relacje między samymi operatorami, którzy będą rozliczać się wzajemnie z zebranych butelek i puszek czy pobranej i wypłaconej kaucji.
W efekcie tworzy się skomplikowana sieć zobowiązań, w której każdy uczestnik odpowiada za inne elementy systemu (pobranie i zwrot kaucji, obsługę zbiórki, recykling PET itp.). To rodzi pytania o sposób rozliczeń, odpowiedzialność za koszty i praktyczne procedury (np. w kwestii współdziałania sklepów, operatorów i producentów w przypadku tzw. fraudów, tzw. wspólnych punktów zbiórki czy sposobu realizacji przez sklepy zbiórki w sytuacji zawarcia umów z wieloma operatorami).
Czytaj też w LEX: System kaucyjny w Polsce - nowe obowiązki >
Pomimo licznych sygnałów ze strony przedsiębiorców wskazujących na potrzebę dodatkowego czasu i doprecyzowania regulacji, termin wejścia w życie systemu – tj. 1 października 2025 r. – pozostaje utrzymany.
Tym samym ciężar przesuwa się na etap kontraktowania, gdzie każdy z podmiotów chce wynegocjować dla siebie jak najlepsze warunki. Treść zawieranych umów będzie miała bezpośredni wpływ na bieżące funkcjonowanie przedsiębiorcy w systemie kaucyjnym. Niepewność co do ostatecznego kształtu systemu i reakcji rynku sprawia, że w negocjacjach istotne stają się zwłaszcza modele rozliczeń, podział ryzyk i organizacja współpracy.
Czytaj także: Butelek i puszek nie zgniatać. Oto, jak będzie działał system kaucyjny
Samo zawarcie umowy nie wystarczy
Przedsiębiorcy stoją teraz przed koniecznością podejmowania strategicznych wyborów dotyczących uczestnictwa w systemie kaucyjnym oraz świadomego kształtowania swoich relacji umownych.
Wielu producentów wciąż nie zdecydowało się na zawarcie umowy regulującej kwestię przystąpienia do systemu z którymkolwiek z operatorów. Samo podpisanie takiej umowy nie jest ponadto równoznaczne z przystąpieniem do systemu od 1 października 2025 r. ani tym, że produkty ze znakiem kaucji zapełnią sklepowe półki. Niska stawka opłaty produktowej ustalona na ten rok oraz niepewność co do funkcjonowania całego systemu powoduje, że producenci odwlekają moment przystąpienia do systemu.
Dużo w tej kwestii zależy nie tylko od samych sklepów, ale także od operatorów. Sprawne funkcjonowanie systemu wymaga spięcia wielu elementów: wdrożenia i integracji systemów IT, dojścia do porozumienia w sprawie zasad rozliczeń kaucji, warunków zbiórki czy logistyki, a także dostosowania do wymogów sprawozdawczych. Te kwestie są zaś wciąż w dużym zakresie w toku ustaleń i doprecyzowywania, co także wpływa na przebieg negocjacji umownych.
Sprawdź w LEX: Czy sklepy internetowe są objęte systemem kaucyjnym? >
Praktyka rynkowa wskazuje ponadto, że dla licznych sklepów - także tych działających w ramach sieci - rozwiązaniem uznawanym obecnie za bezpieczniejsze jest wycofanie z oferty produktów objętych systemem i przystąpienie do niego w późniejszym, bardziej przewidywalnym momencie.
Nawet takie podejście rodzi jednak problemy natury kontraktowej, nie wspominając o aspekcie finansowym związanym z utratą przychodów. Dostawy tych produktów są bowiem często zakontraktowane z wyprzedzeniem, a ich warunki – w szczególności dotyczące obowiązków odbioru i rozliczeń – nie zawsze przewidują możliwość jednostronnego ograniczenia asortymentu przez sprzedawcę. I tutaj więc pojawia się problem renegocjowania warunków umów. Zmiana asortymentu, nawet jeśli motywowana względami bezpieczeństwa prawnego i organizacyjnego, nie zawsze jest przewidziana w dotychczasowych kontraktach. Oznacza to konieczność wprowadzania aneksów, dostosowania harmonogramów dostaw czy określenia nowych zasad odpowiedzialności stron.
Czytaj też w LEX: Jak przystąpić do systemu kaucyjnego - poradnik dla przedsiębiorców krok po kroku >
Przed koniecznością renegocjacji umów stoją także inni przedsiębiorcy. W szczególności, dla wielu podmiotów obowiązek utrzymywania środków na poczet zwrotu kaucji będzie oznaczać konieczność dostosowania relacji z kontrahentami czy instytucjami finansowymi.
Zegar tyka, a przed przedsiębiorcami pozostały już tylko trudne wybory, które – niezależnie od kierunku – niosą ryzyko.
Sprawdź w LEX: Czy firma może w ogóle nie przystąpić do systemu kaucyjnego? >
Magdalena Krzemińska, adwokat, counsel w KKG Legal Kubas Kos Gałkowski
Wojciech Dobroś, adwokat, senior associate w KKG Legal Kubas Kos Gałkowski
