Sąd Apelacyjny przypomniał, że prawo prowadzenia reprezentacji spółki określone w art. 29 kodeksu spółek handlowych stanowi jedno z podstawowych praw wspólnika spółki jawnej, zaliczane zwykle do praw korporacyjnych, które łącznie z innymi prawami i obowiązkami składają się na treść stosunku prawnego spółki jawnej. Kodeks spółek handlowych przewiduje ponadto istotną swobodę wspólników w kształtowaniu treści stosunku umownego.
Niemajątkowy charakter roszczenia
Sąd wskazał też, że uprawnienie do pozbawienia wspólnika prawa do prowadzenia spraw spółki i jej reprezentacji zabezpiecza spółkę i jej wspólników przed zachowaniami innego wspólnika, które utrudniają lub uniemożliwiają osiągnięcie przez spółkę jej celu (osiągnięcia zysku). Sąd przedstawiający zagadnienie prawne dostrzegł, że w doktrynie przeważa pogląd o niemajątkowym charakterze roszczenia o pozbawienie wspólnika prawa do reprezentowania spółki.
Zobacz procedurę w LEX: Goldiszewicz Agnieszka, Wyłączenie prawa i obowiązku prowadzenia spraw spółki przez partnera po wpisie spółki do rejestru>
Stanowisko to uzasadniane jest konstatacją, że powództwo w takiej sprawie dotyczy bezpośrednio prawa korporacyjnego (czyli niemajątkowego), które jedynie pośrednio oddziałuje na interesy majątkowe spółki. Ponadto o majątkowym bądź niemajątkowym charakterze rozstrzyga wyłącznie przedmiot sprawy (dobra, którego ochrony żąda powód), a nie dalekosiężny cel, jaki się z tym przedmiotem wiąże. Istnieją też trudności z ustaleniem wartości przedmiotu sporu w przypadku uznania, że sprawa ma charakter majątkowy.
Czytaj także komentarz praktyczny w LEX: Koralewski Michał, Egzekucja z majątków wspólników i członków organów w poszczególnych typach spółek - w tym prostej spółce akcyjnej>
Sąd Apelacyjny wskazał na postanowienie z 3 grudnia 2002 r., w którym Sąd Najwyższy – co prawda na kanwie wyłączenia wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością – rozstrzygnął, że jeżeli oczekiwania powoda odnośnie rozstrzygnięcia sądu skierowane są na zaspokojenie bezpośrednio interesu ekonomicznego, to sprawa dotyczy praw majątkowych, jeżeli zamiarem powoda jest ukształtowanie stosunków osobistych pomiędzy członkami określonej wspólnoty prawnej, to roszczenie ma charakter niemajątkowy, bo nie zmierza do bezpośredniego skutku ekonomicznego.
Czytaj również artykuł w LEX: Romanowski Michał, Podział praw podmiotowych na majątkowe i niemajątkowe>
Cel spółki jawnej
Przeciwne stanowisko opiera się na majątkowym charakterze roszczenia o pozbawienie wspólnika prawa do reprezentowania spółki. Nie ma znaczenia charakter samego uprawnienia, które realizuje powód, występując do sądu. Podkreśla się, że prawo członkowskie ma charakter osobisto-majątkowy, jednak ze względu na cel spółki jawnej aspekt majątkowy wybija się na pierwszy plan. Celem spółki jawnej jest osiągnięcie zysku z prowadzonego w ramach spółki przedsiębiorstwa, wobec tego interes majątkowy wspólnika, który występuje z powództwem, jest tu bezpośrednim przedmiotem ochrony, a nie tylko celem dalekosiężnym.
Nieistotny jest charakter samego uprawnienia wynikającego z art. 30 par. 2 i art. 47 k.s.h., gdyż kluczowa jest natura chronionego dobra, a ono jest dobrem majątkowym.
czytaj także w LEX: Koralewski Michał, Sądowe pozbawienie prawa pełnienia funkcji w organach spółki>
Wpływ na właściwość sądu
Ponadto w orzecznictwie Sądu Najwyższego od wielu lat dominował pogląd, że sprawa ma charakter majątkowy, jeżeli zmierza do zrealizowania prawa mającego bezpośredni lub pośredni wpływ na stosunki majątkowe powoda (postanowienie z 17 lipca 2014 r., III CZ 30/14).
Sąd Apelacyjny zauważył ponadto, że rozstrzygnięcie przedstawionego zagadnienia implikuje właściwość sądu. Negatywna odpowiedź powoduje, że w sprawie o prawa niemajątkowe na podstawie art. 30 par. 2 k.s.h. właściwy będzie Sąd Okręgowy (art. 17 pkt 1 k.p.c.), a co za tym idzie, apelację od jego wyroku rozstrzygać będzie Sąd Apelacyjny zgodnie z art. 367(1) par. 1 pkt 2 k.p.c. w składzie trzyosobowym. Twierdząca odpowiedź prowadzi do wniosku, że właściwym będzie – w zależności od wartości przedmiotu sporu – właściwy sąd okręgowy lub rejonowy.
Ponadto na podstawie art. 32 ust. 1 zd. 2 kodeksu postępowania cywilnego, jeżeli na podstawie przepisów dotychczasowych do rozpoznania sprawy wyznaczono skład trzech sędziów, dalsze jej prowadzenie przejmuje sędzia wyznaczony jako sprawozdawca.
Sąd Apelacyjny dostrzegł niebezpieczeństwo nieważności postępowania przy błędnym założeniu majątkowego charakteru sprawy. Sąd drugiej instancji, mimo poważnych wątpliwości w tym zakresie, zdecydował się na zadanie tego pytania prawnego w składzie jednoosobowym.
Cena promocyjna: 8.9 zł
Cena regularna: 89 zł
Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 8.9 zł 
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
