SN: Po trzech latach przedawnia się roszczenie o naprawienie szkody powstałej w wyniku zakazu konkurencji

Jeżeli naruszenie zakazu konkurencji polega na podjęciu dających się określić, powtarzających się naruszeń zakazu konkurencji, roszczenia wspólnika przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat, liczonych odrębnie w stosunku do każdego zachowania. Taką uchwałę podjęła Izba Cywilna Sądu Najwyższego.

Spółka cypryjska G. będąca komandytariuszem spółki komandytowej M. z siedzibą w Warszawie, wniosła o zasądzenie od pozwanej spółki z o.o. 80 tys. zł. Pozwana spółka jest likwidatorem spółki komandytowej, ale prowadzi działalność konkurencyjną wobec tej spółki, która zajmuje się organizowaniem targów i wystaw. Naruszenia polegają na przejęciu całości działalności operacyjnej spółki, którą likwiduje. A to jest bezprawnym zachowaniem.

Powód dochodzi części odszkodowania należnego spółce komandytowej od komplementariusza tytułem wyrządzonej szkody spółce komandytowej z powodu działalności konkurencyjnej od stycznia 2011 roku do dnia złożenia pozwu, albo tytułem wydania korzyści, jakie pozwana odniosła kosztem powódki.

Czytaj też: SN: Przedawnienie biegnie na nowo z upływem odroczonego terminu, gdy dojdzie do porozumienia>>
Zobacz poradnik w LEX: Działalność prowadzona w formie spółki komandytowej >

Zarzut przedawnienia roszczenia

Pozwana spółka w odpowiedzi na pozew stwierdziła, że roszczenie powoda uległo przedawnieniu w czerwcu 2016 roku. Dlatego, że już 6 grudnia 2012 r. pełnomocnik spółki cypryjskiej znał dokumenty już w sierpniu 2012 r.

Sąd Okręgowy w Warszawie 21 marca 2018 r. oddalił powództwo spółki cypryjskiej. Sąd Apelacyjny powziął jednak wątpliwość, co do sześciomiesięcznego terminu przedawnienia zawartego w art. 57 par. 1 k.s.h. od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu konkurencji, także w odniesieniu do zachowań, które miały miejsce w okresie późniejszym.

Pobierz wzór dokumentu w LEX: Pozew o zapłatę na podstawie art. 57 k.s.h. >

Według tego przepisu każdy wspólnik ma prawo żądać wydania spółce korzyści, jakie osiągnął wspólnik naruszający zakaz konkurencji, lub naprawienia wyrządzonej jej szkody. Roszczenia te przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat.

Sąd Apelacyjny podniósł, że rozważany termin przedawnienia zaczyna biec z momentem spełnienia się wymienionej przesłanki. Niezależnie od tego, analizowane roszczenia przedawnią się najpóźniej z upływem trzech lat od dnia, w którym nastąpiło naruszenie.

Zdaniem tego sądu, z perspektywy rozstrzygnięcia o upływie terminu przedawnienia, kluczowe jest ustalenie momentu naruszenia zakazu konkurencji. Ma to również znaczenie w stosunku do sześciomiesięcznego terminu przedawnienia, gdyż przedmiotem wiedzy wspólników, stanowiącej punkt odniesienia dla ustalenia upływu rzeczonego terminu, jest fakt naruszenia, którego elementem jest chwila, w której ono nastąpiło.

Poznaj LEX Kompas Orzeczniczy, który zawiera ponad 2400 gotowych analiz orzeczeń w formie linii orzeczniczych >

W obronie pewności obrotu

O ile w przypadku, gdy naruszenie zakazu ma charakter jednorazowy, zidentyfikowanie tego momentu nie budzi wątpliwości, o tyle w sytuacji, gdy mamy do czynienia z naruszeniem o charakterze powtarzalnym, zagadnienie to stwarza problemy; zarzucany pozwanej spółce czyn w postaci zajmowania się interesami konkurencyjnymi ma polegać na wielokrotnie powtarzanym, dającym się oddzielić, ale rozciągniętym w czasie, zachowaniu.

Sąd drugiej instancji dokonał gruntownej analizy judykatury i literatury, nawiązał także do Prawa własności przemysłowej i art. 20 ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, stwierdzając, że brak jednolitego stanowiska rozstrzygającego przedstawione zagadnienie.

Sąd drugiej instancji dostrzegł konflikt wartości prawem chronionych, takich jak pewność oraz bezpieczeństwo obrotu. Pewność obrotu przemawiałaby za przyjęciem stanowiska, zgodnie z którym w sytuacji kilku zachowań powtarzalnych bieg przedawnienia rozpoczynał się w  momencie dokonania pierwszego z nich (moment wkroczenia w sferę praw danego podmiotu). Takie rozwiązanie pozwala na dyscyplinowanie i mobilizowanie uprawnionego do dochodzenia roszczeń, a przy tym wyznacza podmiotowi naruszającemu jednoznaczny moment, do którego jego zachowanie uznane będzie za bezprawne.

Ochrona spółek przed nadużyciami

Wtedy dochodzi do pełnej implementacji racji wprowadzenia instytucji przedawnienia, do których przykładowo należałoby zaliczyć stabilizację długotrwałych stanów faktycznych, mobilizowanie wierzyciela do szybkiej realizacji praw, czy przekonanie, że prawo cywilne nie powinno służyć ochronie praw podmiotów, które same nie dążą do ich wykonywania.

Z drugiej strony taki pogląd niekoniecznie prowadziłby do zagwarantowania bezpieczeństwa obrotu, a przy tym sprawiedliwości materialnej, ponieważ de facto skutkowałby sanowaniem bezprawnych zachowań naruszyciela po upływie określonych terminów. Co więcej, gdyby uznać, że od pierwszego naruszenia biegnie termin przedawnienia dla każdego innego naruszenia tego prawa, to po upływie stosunkowo krótkich terminów spółka pozbawiona byłaby jakiejkolwiek ochrony przed działalnością konkurencyjną jej wspólników. Każdy wspólnik wbrew obowiązkowi nieprowadzenia działalności konkurencyjnej mógłby dowolnie go naruszać, tylko z tego powodu, że od pierwszego naruszenia upłynął już termin przedawnienia.

Według sądu II instancji przyjęcie, że bieg przedawnienia rozpoczyna się z każdym dniem, w którym dochodzi do naruszenia, odpowiada celowi ochrony spółki przed działalnością konkurencyjną jej wspólników, zarówno z punktu widzenia uprawnionego, jak i sprawcy. Z jednej strony nie pozwala na to, aby uprawniony zwlekał z wytoczeniem powództwa, czekając na zakończenie stanu naruszania jego praw, a z drugiej nie dopuszcza do tego, aby sprawca mógł bezkarnie naruszać zakaz konkurencji. Sąd drugiej instancji zaznaczył również, że tłem rozpoznawanej sprawy są stosunki korporacyjne, które cechują się daleko idącą odrębnością. Rozstrzygnięcie przedstawionego problemu wymaga więc uwzględnienia natury stosunku spółki, a  konkretnie specyfiki stosunków między wspólnikami, którzy to często wdają się między sobą w spory.

Uchwała trzech sędziów SN

Sąd Najwyższy w Izbie Cywilnej w odpowiedzi na pytanie prawne stwierdził w uchwale , że jeżeli naruszenie zakazu konkurencji, o którym mowa w art. 56 par. 2 k.s.h., polega na podjęciu dających się zindywidualizować, powtarzających się zachowań, roszczenia wspólnika przewidziane w art. 57 par. 1 k.s.h. przedawniają się z upływem sześciu miesięcy od dnia, gdy wszyscy pozostali wspólnicy dowiedzieli się o naruszeniu zakazu, nie później jednak niż z upływem trzech lat (art. 57 par. 2 k.s.h.), liczonych odrębnie w stosunku do każdego zachowania.

Sygnatura akt III CZP 7/22, uchwała z 12 stycznia 2022 r. 

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.