Komisja Nadzoru Finansowego opublikowała po raz pierwszy dokument pt. Metodyka oceny odpowiedniości członków organów podmiotów nadzorowanych. Jest on skierowany do banków, spółdzielczych systemów ochrony instytucjonalnej, zakładów ubezpieczeń i reasekuracji, towarzystw emerytalnych oraz domów maklerskich. Tym ostatnim dedykowany jest specjalny moduł. Dokument główny liczy 155 stron, a moduł dla domów maklerskich – 89.

Jak zauważa w piśmie przewodnim Jacek Jastrzębski, przewodniczący KNF, jest to wersja 1.0, która będzie doskonalona, a w przyszłości obejmie kolejne sektory i funkcje. Dlatego warto, by zapoznały się z nim wszystkie podmioty nadzorowane przez KNF, a także działy HR i komórki odpowiedzialne za compliance. - Rynek finansowy otrzymał od nadzoru kompleksowe narzędzie do oceny odpowiedniości członków zarządu. Trudno teraz będzie komukolwiek używać argumentu wskazującego na brak wiedzy czy głębokiej niejasności danego wymogu. Kolejnym wyzwaniem będzie umiejętne stosowanie przez banki i inne podmioty rynku finansowego metodyki - ocenia Łukasz Łyczko, radca prawny z PwC.  Michał Nowakowski, radca prawny, we wpisie na blogu www.finregtech.pl zauważa, że samej metodyce towarzyszy broszura, w której urząd rekomenduje podjęcie określonych działań w celu wdrożenia wymagań. - Jest to bardzo pozytywna zmiana w zakresie komunikacji z rynkiem, która jest również elementem Cyfrowej Agendy Nadzoru – pisze mec. Nowakowski.

Czytaj również: Banki przenoszą dane do chmury - KNF sugeruje krajową >> 

 


Czym jest metodyka

Jacek Jastrzębski podkreśla, że dokument prezentuje obiektywne kryteria oceny, oparte na regulacjach prawnych, którymi kierują się KNF i UKNF w swej praktyce nadzorczej. - Zawiera  przede wszystkim zbiór zasad, które powinny być uwzględniane w wewnętrznych procesach oceny odpowiedniości przeprowadzanych przez podmioty nadzorowane. Moją intencją jest, aby metodyka była narzędziem pomocnym w dokonywanej ocenie osób mających wejść (bądź już wchodzących) w skład organów korporacyjnych, a także w przygotowaniu aplikacji do KNF. Z jednej strony jest ona pomyślana jako przewodnik dla podmiotów nadzorowanych – w szczególności ich rad nadzorczych – po odpowiednich wymaganiach regulacyjnych lub nadzorczych, z drugiej zmierza do realizacji polityki nadzoru transparentnego i przewidywalnego, którego decyzje podejmowane są na podstawie znanych rynkowi i zrozumiałych dla rynku zasad – pisze Jacek Jastrzębski.

Co istotne, dokument zawiera formularze ocen (pierwotnej - dokonywanej przed objęciem funkcji,  wtórnej i zbiorowej), a także wzorcowe procesy ocen wraz ze schematami. Według Michała Mostowika, prawnika z kancelarii DLK Legal, to chyba jeden z najbardziej szczegółowych dokumentów nadzorczych wypracowanych w ostatnich kilku latach przez KNF. Eksperci zwracają jednak uwagę przede wszystkim na kryteria oceny indywidualnej.

Liczy się reputacja, niezależność i czas poświęcany na pełnienie funkcji

Kryteria oceny indywidualnej liczą niemal 70 stron, czyli prawie połowę głównego dokumentu. Dzielą się na te związane z:

  • wiedzą, umiejętnościami i doświadczeniem zawodowym; 
  • rękojmią;
  • poświęconym czasem;
  • łączenia stanowisk i funkcji.

Michał Nowakowski zwraca uwagę na kryterium umiejętności.  W metodyce wskazano, że przy ocenie kandydata należy uwzględnić zarówno te „twarde”, jak i „miękkie”. Do  miękkich można zaliczyć m.in. umiejętności behawioralne – autentyczność, język, stanowczość komunikowanie się, osąd, zorientowanie na klienta i jakość, ale także zdolności przywódcze, lojalność, świadomość zewnętrzna, zdolności negocjacyjne, przekonywanie, praca zespołowa, umiejętności strategiczne, odporność na stres, poczucie odpowiedzialności oraz przewodniczenie. - KNF pokusił się nawet o wyjaśnienie, czego oczekuje od kandydatów w kontekście cech behawioralnych. I tak dla Komisji istotne będzie czy kandydat ma odwagę, przekonanie i siłę, aby w skuteczny sposób oceniać i kwestionować decyzje proponowane przez innych członków organu, a także czy umie zadawać właściwe pytania czy przeciwstawiać się „grupowemu” myśleniu – zauważa mec. Nowakowski. - KNF wymaga więc analizy umiejętności z zakresu tzw. „leadership” - dodaje mec. Łyczko.

Co się kryje pod kryterium rękojmia

Z kolei Magdalena Bartosiewicz, radca prawny w Wierzbowski Eversheds Sutherland, specjalistka w zakresie compliance zauważa, że jednym z zaakcentowanych kryteriów jest tzw. rękojmia. Zawiera ona w sobie całość cech, predyspozycji, zdarzeń i okoliczności, które składają się na wiarygodność ocenianej osoby. - W ramach tego kryterium oceniany jest głównie profesjonalizm, walory etyczno-moralne oraz dotychczasowe zachowanie osoby. Ustalamy tu więc m.in., czy osoba była wcześniej karana, jaką ma reputację, czy unikała w przeszłości konfliktów interesów itp. Oceniane będzie także, czy kandydat postępował w sposób przejrzysty, a także czy wywiązywał się w należyty sposób z powierzonych obowiązków -wyjaśnia mec. Bartosiewicz. Łukasz Łyczko zwraca uwagę, że w kontekście analizy reputacji trzeba będzie zastanowić się w zasadzie nad wszystkimi postępowaniami (karnymi, administracyjnymi, cywilnymi), które dotyczyły danego kandydata w sferze zawodowej i prywatnej. - Ponadto, według urzędu znaczenie będzie miało to czy dany kandydat ma historię braku otwartości, przejrzystości lub współpracy z organami nadzoru. Wiele podmiotów już teraz podchodziło do tej kwestii właśnie w taki sposób. Niemniej, relacja prywatnych spraw cywilny do życia zawodowego może dalej budzić kontrowersje wśród niektórych kandydatów - ocenia mec. Łyczko. 

Skąd takie kryteria. Jacek Jastrzębski wskazuje, że osoby mające wpływ na sposób prowadzenia regulowanej działalności, kształtujące rynek finansowy muszą być zdolne do codziennego podejmowania należytych i ostrożnych decyzji.

Rady nadzorcze, zarządy i działy HR i compliance czeka dużo pracy

W broszurze informacyjnej UKNF radzi zapoznać się dokumentem, dokonać przeglądu praktyk i wewnętrznych regulacji, możliwie szybko wprowadzić zmiany w przypadku zidentyfikowania obszarów wymagających poprawy, a także wdrożyć zaproponowane wzory formularzy i wzorcowe procesy. Magdalena Bartosiewicz zauważa, że mimo najszczerszych chęci, wszystkie te kryteria dają się realizować przez osoby zarządzające podmiotem jedynie, gdy w organizacji działa poprawnie mechanizm ładu korporacyjnego oraz tzw. business integrity, czyli rzetelności i uczciwości w biznesie.

- To członek zarządu bowiem odpowiada na zewnątrz za to, co dzieje się w organizacji. Organizacja powinna zadbać więc o to, aby wprowadzić odpowiednie procedury i procesy. Niezbędne wydaje się także odpowiednie podzielenie funkcji kluczowych przypisanych konkretnym członkom zarządu, co na co dzień ułatwia zarządzanie ryzykiem danego obszaru oraz jego kontrolę. Wprowadzenie kryterium rękojmi należy ocenić bardzo pozytywnie. Dobry przykład w organizacji idzie bowiem zawsze z góry i wartości gwarantowane przez członka organu stają się wartościami gwarantowanymi przez organizację – podsumowuje mec. Bartosiewicz.