W środę 16 października Sejm uchwalił dużą nowelizację ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych, który zmienia 20 innych ustaw. Wdraża ona dyrektywę w zakresie zachęcania akcjonariuszy do długoterminowego zaangażowania (tzw. dyrektywa w sprawie praw akcjonariuszy II. SRD II) - Polska powinna ją zaimplementować do 10 czerwca 2019 r. Ma ona wzmocnić pozycję akcjonariuszy spółek giełdowych. - Nowe mechanizmy zwiększą transparentność funkcjonowania spółek giełdowych i w dłuższej perspektywie powinny przyczynić się do wzrostu zaufania wśród akcjonariuszy i inwestorów. Dla działów finansowych, prawnych i HR na razie jednak oznaczają nowe obowiązki – ocenia Krzysztof Szura, radca prawny w kancelarii NGL Legal. Teraz nowelizacja trafi do Senatu. Nowe przepisy mają wejść w życie po 14 dniach od ogłoszenia w Dzienniku Ustaw.

Czytaj również: Rząd spóźnia się z przepisami o polityce wynagradzania w spółkach giełdowych

 


 

Sporo zmian

Posłowie wprowadzili sporo zmian do nowelizacji. Tutaj można pobrać projekt nowelizacji skierowany do drugiego czytania. Jak zaznacza Jan Szewczak, poseł PiS i sprawozdawca zaznacza jednak, że znaczna część to były przepisy doprecyzowujace. W drugim czytaniu zaś posłowie wprowadzili poprawkę zgodnie z którą spółka, której akcje zostały wprowadzone wyłącznie do alternatywnego systemu obrotu, cena akcji proponowana w wezwaniu, nie może być niższa od średniej ceny rynkowej z okresu sześciu miesięcy poprzedzających ogłoszenie , w czasie których dokonywany był obrót tymi akcjami w alternatywnym systemie obrotu. Jeżeli obrót był dokonywany przez okres krótszy - to brana jest pod uwagę średnia cena rynkowa z tego krótszego okresu, ale nie może on być krótszy niż trzy miesiące.  Co więcej zmienia nowela.?

Emisje będą droższe

Emitenci papierów wartościowych będą musieli częściej niż dotychczas sporządzać memoranda informacyjne. Zgodnie z dodanym nowym art. 1a do ustawy o ofercie publicznej  każda kolejna oferta publiczna papierów wartościowych tego samego rodzaju, skierowanado inwestorów innych niż kwalifikowani, przeprowadzana w tym samym roku kalendarzowym, wymaga opublikowania memorandum informacyjnego (zgodnie z 38b).  Zatwierdzić je będzie musiała Komisja Nadzoru Finansowego. Jednocześnie nowela obniża wysokość opłaty za zatwierdzenie memorandum. Ponadto obligacje, listy zastawne i certyfikaty inwestycyjne emitowane przez niepubliczne fundusze inwestycyjne mają być obligatoryjnie rejestrowane  w depozycie papierów wartościowych.

Komunikacja z akcjonariuszami

Na żądanie spółki publicznej podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych - także te mające siedzibę poza krajami UE - obowiązane będą udostępnić jej informacje umożliwiające identyfikację akcjonariuszy oraz liczbę posiadanych przez nich akcji. Ma to umożliwi spółkom publicznym identyfikację osoby uprawnionej z akcji, znajdującej się na końcu łańcucha pośredników, oraz efektywną komunikację z tą osobą.

 


Informacja o istotnych transakcjach

Rada nadzorcza będzie musiała wyrazić zgodę na istotne transakcje z podmiotami powiązanymi w rozumieniu Międzynarodowych Standardów Rachunkowości. Za transakcję istotną uznaje się transakcję, której wartość przekracza 5 proc. sumy aktywów spółki, ustalonych na podstawie ostatniego zatwierdzonego sprawozdania finansowego. Obowiązek zatwierdzenia nie dotyczy transakcji zawartej na warunkach rynkowych. Rada nadzorcza powinna też opracować procedurę okresowej oceny rynkowości transakcji. Ponadto, statut spółki może przewidywać, że zgodę na zawarcie istotnej transakcji może wyrażać walne zgromadzenie.

Polityka wynagrodzeń

Projekt nowelizacji wprowadza m.in.: nowy rozdział 4a, a w nim przepisy regulujące politykę wynagrodzeń w spółkach publicznych. Przewiduje wdrożenie dwóch nowych instrumentów: polityki wynagrodzeń i sprawozdania o wynagrodzeniach. Pierwszą uchwałę o przyjęciu polityki wynagrodzeń walne zgromadzenie akcjonariuszy powinna przyjąć do 30 czerwca 2020 r. Polityka powinna opisywać wszystkie składniki, kryteria, metody i warunki stosowane do ustalania stałego i zmiennego wynagrodzenia oraz programów emerytalnych (o ile zostały przyjęte). Ponadto powinna pokazywać jak wyglądał proces decyzyjny związany z jej ukształtowaniem i opis podjętych środków mających na celu unikanie konfliktu interesów związanych z jej tworzeniem. Ma też informować o okresie obowiązywania umów lub innych stosunków prawnych łączących członków organów ze spółką i warunkach ich rozwiązania (zakończenia).  – Oznacza to, że do kształtowania polityki wynagrodzeń będzie uprawnione wyłącznie walne zgromadzenie. Innymi słowy, o zasadach wynagradzania członków zarządu i rady nadzorczej będą decydowali wyłącznie akcjonariusze – tłumaczy Krzysztof Szura. Co więcej, każda spółka publiczna będzie musiała zamieszczać przez 10 lat na swojej stronie internetowej roczne sprawozdanie o wynagrodzeniach sporządzone przez radę nadzorczą.  Znajdą się w nim informacje o wszystkich świadczeniach niezależnie od ich formy, otrzymanych przez poszczególnych członków zarządu i rady nadzorczej. 

Mała firma, prostszy prospekt

Projekt przewiduje też wprowadzenie nowego, prostszego prospektu, tj. prospektu UE. Będzie on dostępny dla małych i średnich przedsiębiorców, spółek zatrudniających do 499 osób oraz spółek nienotowanych dokonujących niewielkich emisji.

Polityka zaangażowania

Projekt wprowadza też obowiązek dla inwestorów instytucjonalnych i podmiotów zarządzających aktywami opracowywania polityki zaangażowania w spółkę oraz informowania o sposobach jej realizacji. Domy maklerskie i towarzystwa funduszy inwestycyjnych będą też musiały informować o sposobie ich działania w najlepszym interesie długoterminowym inwestora.