Osoby prowadzące działalność gospodarczą mają szansę na stwierdzenie nieważności umowy kredytu frankowego, ale muszą wykorzystywać inne argumenty niż konsumenci. Jednak orzecznictwo jest niejednolite i choć ewoluuje, to przedsiębiorcy wygrywają w sądach często dopiero wtedy, gdy umowy zawierają niestandardowe wady.
Z kredytów frankowych korzystali głównie konsumenci, ale przedsiębiorcom też zdarzało się zadłużać w CHF i stracili na tych umowach.
Dość często pojawiają się ponadto postępowania dotyczące konsumentów, w których banki zarzucają, że kredyt został zaciągnięty na cele związane z prowadzeniem działalności gospodarczej - mówi Michał Kaczmarski, adwokat z kancelarii Kaczmarski Żurowski Adwokaci.
Przedsiębiorcy są w trudniejszej sytuacji niż konsumenci, jeśli chodzi o ubieganie o unieważnienie umowy kredytu frankowego. Nie mogą oni skorzystać z pełnej ochrony, która wynika z dyrektywy 93/13/EWG dotyczącej nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich, a w konsekwencji nie mogą powoływać się na klauzule niedozwolone.
Odmiennie więc niż w przypadku spraw konsumenckich nie ma podstaw do przyjmowania, że klauzula odwołująca się do kursu tabelarycznego jest niedozwolona - mówi adwokat Wojciech Wandzel, adwokat z kancelarii KKG Legal.
Podkreślił to Sąd Najwyższy, na przykład w wyroku z dnia 26 października 2023 r. (II CSKP 863/23). Sędziowie wskazali, że wprawdzie w uchwale SN z 28 kwietnia 2022 r., III CZP 40/22 (przyjętej w sprawie o konsumenckim charakterze), stwierdzono, że „sprzeczne z naturą stosunku prawnego kredytu indeksowanego do waluty obcej są postanowienia, w których kredytodawca jest upoważniony do jednostronnego oznaczenia kursu waluty właściwej do wyliczenia wysokości zobowiązania kredytobiorcy oraz ustalenia wysokości rat kredytu, jeżeli z treści stosunku prawnego nie wynikają obiektywne i weryfikowalne kryteria oznaczenia tego kursu”. Jednak SN słusznie zauważył w uzasadnieniu tej uchwały, że nie można wykluczyć, iż kryterium, na podstawie którego strona jest uprawniona do określenia wysokości świadczenia, a w analizowanym przypadku – na podstawie którego bank jest uprawniony do określenia kursu waluty obcej – będzie w szczególnych sytuacjach wynikało nie z treści samych oświadczeń woli stron, a z innych czynników, które na podstawie art. 56 kodeksu cywilnego współkształtują treść stosunku prawnego, tj. z zasad współżycia społecznego lub z ustalonych zwyczajów.
Innymi słowy – nie może być automatyzmu w ocenie, że postanowienie odwołujące się do kursu z tabeli banku jest wadliwe – tłumaczy mec. Wandzel.
Wskazuje on, że nawet jednak jeśli w danym, indywidualnym przypadku sąd dojdzie do wniosku, że klauzula odwołująca się do kursu ustalanego przez bank w tabeli była wadliwa, nie oznacza to nieważności całej umowy. Powyższa konstatacja wynika z orzecznictwa sądów powszechnych, a przyjęta została też przez SN w wyroku z 12 września 2025 r. (II CSKP 643/25).
SN, akceptując nawet w warunkach tej konkretnej sprawy stanowisko, że klauzula odsyłająca do tabeli kursów banku była niezgodna z prawem, wskazał, że nieważność powołanych postanowień umownych nie musi jednak prowadzić do nieważności umowy kredytu.
Celem sądu powinno być więc utrzymanie umowy w mocy powiązane z wyeliminowaniem luki powstałej na skutek nieważności postanowień kursowych w sposób pozwalający na dalsze funkcjonowanie umowy. SN wyjaśnia wprost: Takim rozwiązaniem może być wyeliminowanie rozważanej luki w drodze analogicznego zastosowania norm, które odsyłają – w razie konieczności dokonywania przeliczeń walutowych – do kursu średniego odpowiedniej waluty obcej ustalanego przez Narodowy Bank Polski – pisze w uzasadnieniu wyroku SN Paweł Grzegorczyk, sędzia-sprawozdawca.
Przedsiębiorcy nie są jednak pozbawieni instrumentów do skutecznego zakwestionowania umów frankowych. Jak podaje Aleksandra Ostręga, adwokatka z Kancelarii Radcy Prawnego Beata Strzyżowska, szczególnie ważny był ostatni rok, właśnie za sprawą wrześniowego wyroku SN, który wskazał, że ochrona przedsiębiorcy jest skuteczna wobec wadliwie sformułowanych klauzul waloryzacyjnych w umowie kredytu frankowego. Klauzule te nie tylko naruszają zasady współżycia społecznego (art. 58 par. 2 kodeksu cywilnego), ale również naturę stosunku prawnego poprzez jednostronne kształtowanie postanowień umownych, czyli zasadę zawarta w art. 353(1) k.c.
Decydujące znaczenie dla możliwości unieważnienia umowy mają postanowienia umowy i informacje przekazywane przez bank przy jej zawarciu. Kwestia statusu przedsiębiorcy czy konsumenta nie determinuje tego, czy umowę da się skutecznie zakwestionować. Sednem problemu nie jest sama zmiana kursów i niezadowolenie kredytobiorcy z tego faktu, bowiem okoliczności te są jednoznaczne. Kursy walut ulegają zmianie. Istota sporu dotyczy przyznania sobie przez jedną ze stron umowy (bank) prawa do kształtowania świadczeń: własnego i kontrahenta, a także niedochowania obowiązków informacyjnych względem kontrahenta związanych z ryzykiem walutowym, które stanowiło ukryty dodatek do rzekomo korzystnego kontraktu.
Dodatkowo warto także warto zwrócić uwagę na zasady ustalania oprocentowania w ramach zawartych umów – jest to też zagadnienie, które otwiera możliwość do zakwestionowania umowy.
Zgodnie z art. 58 k.c. czynność prawna sprzeczna z ustawą lub z zasadami współżycia społecznego jest co do zasady nieważna.
W orzecznictwie często podkreśla się, że sprzeczne z istotą stosunku umownego są postanowienia, które przyznają jednej stronie (w tym wypadku bankowi) prawo do jednostronnego określania wzajemnych zobowiązań obu stron poprzez jednostronne ustalanie kursu waluty, co miało wpływ na wysokość zobowiązań zarówno przy wypłacie kwoty kredytu jak i jego późniejszej spłacie. Taka konstrukcja wykracza poza granice swobody umów określone w art. 353(1) k.c., na co właśnie zwrócił uwagę SN we wrześniowym wyroku – tłumaczy mec. Kaczmarski.
Mimo argumentów przemawiających za możliwością stwierdzania nieważności umów kredytów frankowych z przedsiębiorcami, orzecznictwo nie jest jednolite, choć korzystnych wyroków w sprawach kredytobiorców-przedsiębiorców jest coraz więcej.
W orzecznictwie nie została jeszcze rozstrzygnięta jedna z kluczowych kwestii w tym zakresie, czyli kiedy tak naprawdę możemy mówić o tym, że ktoś podpisał umowę jako konsument, a kiedy jako przedsiębiorca. Powyższe pytanie dotyczy przede wszystkim tych kredytobiorców, którzy zaciągnęli kredyty na zakup co najmniej dwóch mieszkań pod wynajem. Na chwilę obecną niestety nie ma jednej sztywnej granicy, która pozwoliłaby na udzielenie jednoznacznej odpowiedzi, czy kredytobiorca który nabył kilka mieszkań na wynajem pozostaje konsumentem, czy jednak powinien być traktowany jako przedsiębiorca – mówi mec. Kaczmarski.
Joanna Wędrychowska, adwokatka z Joanna Wędrychowska, Natasza Krakowiak-Dulińska, Olga Osińska Kancelaria Adwokacka spółka cywilna, zauważa, że w większości przypadków umowy przedsiębiorców pozostają jednak w obrocie jako ważne, w szczególności SN zwykle stoi na takim stanowisku, o czym świadczą chociażby wyroki SN w sprawach: II CSKP 700/23 (wyrok z 20 marca 2024 r.) czy CNPP 11/22 (wyrok z 12 kwietnia 2023 r.).
W praktyce nieważność umowy zawartej przez przedsiębiorcę pojawia się w sytuacji, kiedy to umowa zawiera niestandardowe wady, np. niejasne określenie kwoty kredytu. Istnieje też ciekawy prawomocny wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 17 stycznia 2025 r. (VII AGa 236/24) przyznający ochronę konsumencką osobie, która umowę podpisała jako przedsiębiorca jednoosobowy – dodaje mec. Wędrychowska.
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
