Nowe przepisy dotyczące emisji prywatnych obligacji będą obowiązywały od 1 lipca 2019 r. To oznacza, że emitenci, np. przedsiębiorstwa, samorządy, mają pół roku na przygotowanie emisji na nowych zasadach. Co się zmieni? Powstanie obowiązek rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych (KDPW) wszystkich obligacji korporacyjnych i dłużnych papierów wartościowych, a także korzystania z pośrednictwa z agenta emisji. Może nim być, np. bank lub dom maklerski. Do obowiązków agenta będzie należała m.in. weryfikacja czy emitent spełniania wszystkie wymogi wynikające z przepisów prawa, a papiery wartościowe - warunki rejestracji.

 


 

Agent będzie też odpowiadał za szkody spowodowane niewykonaniem lub nienależytym wykonaniem swoich obowiązków. Za przekazanie nieprawdziwych lub niepełnych danych będzie groziła kara grzywny w wysokości do 2 mln złotych. Zdaniem ekspertów, nowe zasady emisji spowodują wzrost kosztów emisji i wydłużą czas rejestracji. W konsekwencji zahamują rozwój rynku emisji prywatnych obligacji,  który i tak zmalał w ostatnim roku.  Z danych portalu obligacje.pl wynika, że w 2018 r. wartość emisji wyniosła 910 mln zł, a w 2017 r. 1,8 mld zł. – Na kształt rynku wpłynęła  nie tylko afera GetBacku – mówi Emil Szweda z portalu Obligacje.pl  Jego zdaniem równie duże znaczenie miały regulacje narzucone przez KNF oraz obowiązująca od stycznia 2018 r. dyrektywa unijna MiFID II. Zobowiązała ona oferujących obligacje do przeprowadzenia ankiety wśród klientów, pozwalającej określić ich nastawienie do ryzyka. W efekcie znaczna część klientów banków przestała być adresatami ofert obligacji. Zdaniem Emila Szwedy, przez zmiany w prawie, rok 2019 dla rynku obligacji korporacyjnych może być jeszcze gorszy.

Duża odpowiedzialność agenta

Piotr Sobków, członek zarządu Izby Domów Maklerskich uważa, że wprowadzenie rygorystycznych kar za niewypełnienie obowiązków przez agenta emisji może zniechęcać firmy inwestycyjne do pełnienia tej funkcji. - W praktyce bardzo ciężko jest zweryfikować czy emitent spełnia wszystkie wymogi prawa, dotyczące emisji oraz oferowania papierów wartościowych. Takie rozwiązanie może zahamować rozwój rynku emisji prywatnych, zamiast zwiększać ochrony inwestorów indywidualnych – podkreśla Sobków. Większa odpowiedzialność agenta za ewentualne nieprawidłowości emitenta może też spowodować wzrost kosztów emisji.

Wyższe koszty emisji

Konferencja Przedsiębiorstw Finansowych oszacowała, że z powodu nowych obowiązków agenta emisji, koszty każdej serii obligacji wyniosą od 10 do 20 tys. Dojdą do tego koszty KDPW, opłaty z tytułu rejestracji obligacji, które w tej chwili wynoszą od 4 tys. zł do 50 tys. zł dla każdej serii, opłaty z tytułu wykupu według cennika Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych.  Szymon Dejk, radca prawny KPF, podczas prac legislacyjnych podkreślał, że skoro KDPW  uzyska monopol na rejestrowanie wszystkich instrumentów finansowych, będzie mogła dodatkowo podwyższać opłaty. Małgorzata Badowska, radca prawny i wspólnik w kancelarii GESSEL przyznaje, że skoro KDPW będzie monopolistą, koszty emisji mogą wzrosnąć.

Ponadto zdaniem KPF, wydłuży się czas rejestracji. Obecnie trwa on od tygodnia do kilku tygodni dla tych bardziej skomplikowanych emisji.  To z kolei może rodzić inne konsekwencje. - Jeżeli od momentu emisji obligacji, do momentu rejestracji w KDPW, emitent ogłosi upadłość, inwestorom nie będą przysługiwały prawa z obligacji. Nie będą oni traktowani jako obligatariusze, tylko jako posiadacze nieuregulowanej wierzytelności pieniężnej wobec emitenta – tłumaczy Szymon Dejk.

 


W trakcie procesu legislacyjnego KPF i IDM postulowały stworzenie repozytorium wszystkich instrumentów, ale bez ich obowiązkowej rejestracji. Ministerstwo Finansów, a także Związek Banków Polskich uważa jednak, że dematerializacja obligacji jest konieczna. Michał Stępniewski, wiceprezes zarządu KDPW, tłumaczy, że w ten sposób powstanie ogólna baza danych zarówno dobrych, jak i złych emitentów. – Bez  takiej centralizacji polegającej czy to na ewidencji, czy to na depozycie, nie jesteśmy w stanie zebrać zbiorczej informacji.

Inne zmiany

Tzw. ustawa o KNF wprowadziła też inne zmiany, m.in. dotyczące przejmowania banków, składu Komisji Nadzoru Finansowego, a także funkcjonowania Komisji.  Te ostatnie zaczną obowiązywać od 1 stycznia 2019 r.  i mogą wpłynąć na wysokość wnoszonych opłat przez podmioty nadzorowane przez KNF. Od przyszłego roku urząd KNF stanie się państwową osobą prawną i przestanie być finansowany z budżetu państwa. Podmiot nadzorowane składki i opłaty będą wnosić bezpośrednio na rachunek UKNF, a KNF będzie organem zarządzającym. - W rezultacie nadzór finansowy w Polsce będzie od 2019 roku finansowo niezależny od budżetu państwa. Takie rozwiązania mają miejsce w pozostałych państwach członkowskich UE i zmianę  należy ocenić pozytywnie – mówi dr hab. Anna Szelągowska, prof. Szkoły Głównej Handlowej. Według danych NIK, łączne dochody UKNF w 2017 r. wyniosły 198,6 mln zł, przy planowanych dochodach na poziomie 239,4 mln zł. Wykonanie planu było więc na poziomie 82,3%. Z kolei prognozowane dochody nowo utworzonego UKNF w pierwszym roku obowiązywania ustawy mają wynieść 269 mln zł, co oznacza wzrost o 5,4 proc.  względem planu na 2018 rok. Ten 255,1 mln zł.  To oznacza, że opłaty za nadzór w 2019 roku mogą wzrosnąć w najgorszym scenariuszu nawet o ok. 5,4 proc. - uważa Anna Szelągowska.