Centralny Rejestr Umów - problemy z kwalifikacją umów i organizacją procesu

Uchwalona ustawa z 4 grudnia 2025 r. zmieniająca ustawę – Kodeks karny oraz niektóre inne ustawy przewiduje prowadzenie w systemie teleinformatycznym Centralnego Rejestru Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych (CRU JSFP). Będą w nim udostępniane informacje o umowach zawartych przez jednostki sektora finansów publicznych lub na ich rzecz. Kontrowersje ekspertów związanych z samorządami i jednostkami sektora finansów publicznych wzbudzają zmiany wprowadzone już na etapie parlamentarnym: całkowite zniesienie limitu wartości umów podlegających obowiązkowi publikacji w rejestrze, obowiązek wpisywania przedmiotu umowy, a nie ogólnego przedmiotu umowy, przyśpieszenie wejścia przepisów o trzy miesiące. Przeczytaj więcej: Wystartuje Centralny Rejestr Umów.

Bernadeta Skóbel, radca prawny, kierownik Działu Monitoringu Prawnego i Ekspertyz Związku Powiatów Polskich, przyznaje, że poprawki zaskoczyły samorządowców, ponieważ do parlamentu rząd skierował projekt uzgodniony z nimi.

- Wniesione poprawki to przykład przesadnej regulacji. Zniesienie limitów oceniam jako absurd, który powoduje, że do rejestru trafi każda najmniejsza umowa, nawet na zakup przysłowiowego spinacza. Być może samorządy zaczną rozważać zbiorcze zakupy, bo jeśli koszt wprowadzenia informacji do rejestru będzie wielokrotnie przewyższał wartość transakcji, to idziemy w absurd – ocenia Bernadeta Skóbel.

Grzegorz Bebłowski, prawnik, który na etapie rządowych uzgodnień reprezentował Ogólnopolskie Porozumienie Organizacji Samorządowych, uważa, że największą trudnością przy wdrażaniu ustawy mogą być skala i tempo zmian organizacyjnych, które jednostki będą musiały zrealizować w bardzo krótkim czasie.

- Brak limitu kwotowego oznacza, że nawet umowy drobne, dotychczas często traktowane jako rutynowe, będą musiały być rejestrowane i opisywane w CRU. To może generować znaczące obciążenia administracyjne i proceduralne, szczególnie w mniejszych jednostkach z ograniczonymi zasobami kadrowymi i technicznymi – wskazuje Bebłowski. Przeczytaj także: Centralny Rejestr Umów - choroba legislacyjna, czyli prawo tworzone przeciw praktyce.

Przed samorządami wyzwanie organizacyjne

Ewa Plesnarowicz-Durska, radca prawny współpracujący z JST, podkreśla, że przy wdrażaniu obowiązku bardzo wiele będzie zależeć od rodzaju jednostki sektora finansów publicznych, w szczególności od kadr, którymi dysponuje, stopnia cyfryzacji, narzędzi informatycznych. W przypadku dużych miast, które korzystają z systemów klasy EZD (elektronicznego zarządzania dokumentacją) lub innych narzędzi do rejestrowania umów, posiadają stosowne procedury angażowania środków finansowych, regulaminy zamówień publicznych - problemy będą marginalne, o ile system teleinformatyczny CRU przygotowany przez ministra finansów pozwoli na hurtowe zaciąganie tych danych z systemów.

- Proces zamieszczania informacji w CRU JSFP może być wówczas zautomatyzowany. Pojawia się jednak pytanie istotne z punktu widzenia podmiotów, które prowadzą swoje rejestry np. za pomocą excela, czy będzie możliwość zaciągania automatycznie tych danych w sposób hurtowy do systemu teleinformatycznego tworzonego przez resort finansów – wskazuje Ewa Plesnarowicz-Durska.

Zobacz też w LEX: Zmiany w prawie najważniejsze dla samorządów w 2025 i 2026 r. >

Problemy mogą wystąpić w małych gminach i jednostkach. Zdaniem ekspertki kluczowe znaczenie będzie mieć sposób organizacji procesu, tzn. jak kierownik jednostki powierzy wykonywanie czynności zamieszczania informacji o umowach w systemie CRU JSFP.

- W małej gminie najlepszym rozwiązaniem byłoby powierzenie tych zadań każdej komórce merytorycznej/pracownikowi w zakresie umów dotyczących jej działania oraz wskazanie jednej lub dwóch osób, które będą weryfikować prawidłowości zamieszczonych informacji w systemie CRU – wskazuje ekspertka.

Przypomina, że z projektu rozporządzenia ministra finansów i gospodarki z 17 września 2025 r. w sprawie Centralnego Rejestru Umów JSFP wynika, iż każda jednostka po uzyskaniu dostępu do systemu będzie mogła w ramach konta użytkownika przypisać różne role, np. administrator jednostki, wprowadzający czy publikujący. Osoba weryfikująca informacje zamieszczone w systemie CRU JSFP przez pracowników jednostki posiadających status wprowadzających mogłaby otrzymać uprawnienie publikującego.

- To jedno z rozwiązań, bo scenariuszy jest wiele, a uprawnienia w ramach systemu można będzie łączyć. W wielu jednostkach, które posiadają aktualnie swoje rejestry umów, funkcjonują też rozwiązania, iż jedna/dwie osoby wprowadzają umowy do wspomnianych rejestrów po otrzymaniu umowy od pracownika merytorycznego. I te jednostki mogą zastosować podobne rozwiązanie przy wprowadzaniu informacji do systemu CRU JSFP. W mojej ocenie mogą pojawić się problemy organizacyjne, gdyż kierownicy jednostek będą musieli odpowiedzieć sobie na pytanie, które z dostępnych rozwiązań sprawdzi się w ich jednostce – wskazuje Ewa Plesnarowicz-Durska.

Zobacz też w LEX: Informatyzacja podmiotów JST >

Problem z kwalifikacją umowy

Choć ustawodawca powiązał umowy z zamówieniem publicznym w rozumieniu art. 7 pkt. 32 ustawy Prawo zamówień publicznych i doprecyzował, że zamieszczanie informacji w CRU dotyczy tylko umów zawieranych w formie: pisemnej, elektronicznej, dokumentowej i szczególnej (nie dotyczy umów ustnych), to pojawia się szereg pytań dotyczących kwalifikacji umowy. Np. czy informacje o umowie zawartej z pracownikiem na wykorzystanie samochodu prywatnego do celów służbowych, w ramach których pracownik otrzymuje ryczałt, powinny znaleźć się w CRU, czy też taką umowę należy potraktować jako umowę z zakresu prawa pracy (te umowy są wyłączone z publikacji w rejestrze).

- Podobnie, czy np. umowa zlecenia z osobą świadczącą usługi opiekuńcze podlega pod reżim ustawy, czy nie. Czy umowy zakupu nieruchomości, co do których wyłączone jest stosowanie ustawy o zamówieniach publicznych z art. 11 ust. 1 pkt 6 ustawy PZP. Nowelizacja przepisów nie mówi nic o tego typu wyłączeniach – zauważa Ewa Plesnarowicz-Durska.

Polecamy szkolenie online w LEX: Centralny Rejestr Umów bez taryfy ulgowej! >

Zamiast „ogólnego” przedmiotu umowy

Nowelizacja zawiera zapis, iż w CRU SJFP wskazuje się informację o "przedmiocie umowy" (poprawka Senatu wykreśliła słowo "ogólnego" przedmiotu umowy). Zdaniem Ewy Plesnarowicz-Durskiej pomimo wykreślenia słowa "ogólny" nie powinno się zbyt szczegółowo opisywać przedmiotu umowy.

- Wystarczająca będzie informacja, jakiego zakresu dotyczy umowa, co jest konkretnie jej przedmiotem. Nie sądzę, aby zamiarem ustawodawcy było zbyt szczegółowe opisywanie przedmiotu umowy, gdyż mogłoby to doprowadzić nawet do niezrozumienia takiego opisu przez przeciętnego obywatela. Poza tym nie bez znaczenia będzie to, jakie możliwości będzie dawał system i jaką liczbę znaków będziemy mogli zamieścić, uzupełniając poszczególne informacje o umowie – wskazuje ekspertka.

Grzegorz Bebłowski uważa, że nakaz bardzo precyzyjnych informacji o umowie niesie ze sobą kilka istotnych ryzyk:

Wzrost obciążenia administracyjnego i ryzyko błędów w rejestracji – Szczegółowe opisy umów wymagają od pracowników nie tylko podstawowego wprowadzenia danych, lecz także ich interpretacji i uszczegółowienia. W praktyce może to prowadzić do pomyłek, niespójności danych i potrzeby korekt, co zwiększy koszty bieżącej obsługi systemu.
Problemy z ochroną danych i zgodnością z RODO – Szczegółowy wpis treści umowy może potencjalnie naruszać prywatność wykonawców lub ujawniać informacje wrażliwe, które – choć publiczne – powinny podlegać ograniczeniom określonym przez przepisy o ochronie danych osobowych. W praktyce konieczne będzie dokładne rozgraniczenie informacji dopuszczalnych do publikacji od tych, które mogą wymagać ograniczeń lub anonimizacji.
Ryzyko dezinformacji i nadużyć – Szczegółowe opisy bez jasnych standardów ich formułowania mogą prowadzić do niejasności w interpretacji wpisów przez odbiorców rejestru (obywateli, media, wykonawców), co z kolei może być wykorzystywane do nieuprawnionych wniosków lub nadużyć informacyjnych. Brak precyzyjnych zasad opisu treści umów może osłabić funkcję przejrzystości zamiast ją wzmocnić.

Zobacz też w LEX: eDoręczenia w JST - podsumowanie półrocza funkcjonowania, aktualne problemy i planowane zmiany legislacyjne >

Niefortunny termin

Dr hab. Agnieszka Piskorz-Ryń, prof. UKSW w Warszawie, zwraca też na niefortunny termin wdrożenia CRU - 1 lipca 2026 r., początek wakacji. Przypomina, że obowiązek będzie dotyczyć jednocześnie ok. 60 tys. jednostek sektora finansów publicznych. Przepisy obejmą na takich samych zasadach zarówno duże ministerstwo, jak i przedszkole. Mogą pojawić się problemy kompetencyjne, osobowe, a także techniczne związane z obciążeniem systemu teleinformatycznego.

- To może wynikać po prostu z ilości danych, które muszą być wpisane w tym samym czasie. Rozwiązanie polegające na kaskadowym wejściu w życie obowiązku, które proponowaliśmy, pozwoliłoby Ministerstwu Finansów lepiej przygotować system i przetestować go na mniejszej liczbie podmiotów – uważa prof. Agnieszka Piskorz-Ryń.

Ekspertka ma też wątpliwości, czy rzeczywiście jest sens generowania milionów informacji dotyczących każdej złotówki wydanej w samorządach, oraz czy w morzu danych nie zatopią się różnego rodzaju nieprawidłowości, które dzięki CRU powinny wypłynąć.

- Moim zdaniem to się może zagubić. Obawiam się, że spory będą dotyczyły tych małych wydatków i to one będą wywoływać emocje. W zalewie danych będzie można ukryć nieprawidłowości dotyczące znacznie większych wydatków. Powstaje też pytanie, ile nas - jako społeczeństwo - będzie kosztowała praca włożona w rejestrowanie każdej umowy – pyta prof. Piskorz-Ryń.

Polecamy szkolenie online w LEX: Centralny Rejestr Umów bez taryfy ulgowej! >

Nowość