SN: Tabele kursów NBP w umowie frankowej oceniane z marżą
Postanowienia umowne kredytu indeksowanego w walucie obcej lub denominowanego w tej walucie ustalane przez tabele kursów NBP na podstawie średniego kursu podlegają ocenie abuzywności wyłącznie jako całość z marżą banku - wskazała 24 czerwca, w uchwale, Izba Cywilna Sądu Najwyższego w pełnym składzie. W sprawie zgłoszono pięć zdań odrębnych, jedno z nich pochodziło od prezes Izby Cywilnej Joanny Misztal-Koneckiej.
Na wstępie prokurator Prokuratury Okręgowej w Lublinie, delegowany do Prokuratury Krajowej, Grzegorz Bucoń złożył wniosek o wyłączenie 21 sędziów. W odpowiedzi prezes Izby Cywilnej stwierdziła, że wniosek jest niedopuszczalny, gdyż uchwała ma charakter abstrakcyjny i nie dotyczy bezpośrednio konkretnych osób oraz praw i obowiązków obywateli. Skład orzekający składał się z 17 sędziów na 31 zasiadających obecnie w Izbie Cywilnej. Zdanie odrębne zgłosili sędziowie: prof. dr hab. Marcin Trzebiatowski, Dariusz Pawłyszcze, dr hab. Beata Janiszewska - drugi sprawozdawca, Marcin Krajewski, a także - Joanna Misztal- Konecka. Nie brała udziału w podjęciu uchwały m.in. była I Prezes SN prof. Małgorzata Manowska oraz sędziowie powołani do Sądu Najwyższego przed 2018 rokiem.
Problem oddzielenia tabel NBP od marży
Po raz kolejny Izba Cywilna Sądu Najwyższego zajmowała się ważnością umów kredytu indeksowanego do waluty obcej. Analizowano m.in:
- czy sąd krajowy może usunąć z umowy kredytu walutowego nieuczciwy warunek w postaci marży banku, a także
- czy w takim wypadku umowa kredytu indeksowanego do waluty obcej pozostaje w mocy w pozostałej części, a wyznaczanie salda zadłużenia kredytobiorcy i wysokości jego rat następuje z zastosowaniem mechanizmu bazującego wyłącznie na średnich kursach waluty obcej ustalanych przez Narodowy Bank Polski.
Czytaj: Spłata kredytu nie przekreśla szansy na odzyskanie pieniędzy>>
Rozbieżne poglądy SN
W orzecznictwie SN wyłoniły się dwa poglądy:
- Zgodnie z pierwszym z nich - „eliminacja z umowy kredytu jedynie części klauzuli dotyczącej marży zmienia istotę całego postanowienia i nie usuwa zagrożenia dla interesu konsumenta”. „Nadal utrzymywany jest bowiem mechanizm przeliczeniowy, w którym ryzyko wahań kursowych waluty obcej jest przerzucane wyłącznie na konsumenta” - zrelacjonowano w uzasadnieniu pytań.
- Zgodnie z drugim poglądem, dominującym - po wyeliminowaniu przez sąd „abuzywnego odwołania do marży banku, nadal możliwe jest ustalenie rozmiaru świadczeń stron umowy przez ich oznaczenie w oparciu o średni kurs waluty obcej wyznaczany przez NBP, co jest równoznaczne z zachowaniem istoty tego typu kredytu”. „Z tego względu nie ma podstaw do uznania, że nieuwzględnienie odniesień do marży banku w klauzuli indeksacyjnej sprawia, iż umowa kredytu upada w całości, gdyż w oparciu o pozostałą jej treść istnieje możliwość określenia wysokości świadczeń stron”.
Dwa zagadnienia do rozstrzygnięcia
1. Czy część jednostki redakcyjnej umowy kredytu indeksowanego do waluty obcej lub denominowanego w walucie obcej, ewentualnie odpowiedniego wzorca umowy, zawierająca wskazanie marży banku jako elementu współtworzącego, w powiązaniu ze średnim kursem waluty obcej ustalanym przez Narodowy Bank Polski, przyjęty w tej umowie mechanizm wyznaczania kursów waluty dla potrzeb określenia salda zadłużenia i wysokości świadczeń kredytobiorcy będącego konsumentem, może być traktowana jako postanowienie umowne podlegające samodzielnej ocenie pod kątem jego abuzywności (art. 385(1) par. 1 k.c.); a w razie odpowiedzi pozytywnej.
2. Czy w razie uznania postanowienia odnoszącego się do marży banku za abuzywne można uznać, że umowa kredytu indeksowanego do waluty obcej lub denominowanego w walucie obcej pozostaje w mocy w pozostałej części, a wyznaczanie salda zadłużenia kredytobiorcy i wysokości jego świadczeń (rat kapitałowo-odsetkowych) następuje z zastosowaniem mechanizmu bazującego wyłącznie na średnich kursach waluty obcej ustalanych przez Narodowy Bank Polski?
Problem marży, a w tle wyrok TSUE
W istocie spór między klientami a bankami dotyczył kwestii, czy po wyeliminowaniu przez sąd zapisów o marży upada cała umowa kredytowa. Jednak, jak zwracają uwagę prawnicy, problem został już rozwiązany przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej. W wyroku z 29 kwietnia 2021 r., Bank BPH (C 19/20), do którego odnosi się sąd odsyłający, art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 stoją na przeszkodzie temu, by uznany za nieuczciwy warunek został częściowo utrzymany w mocy poprzez usunięcie elementów przesądzających o jego nieuczciwym charakterze, w przypadku gdyby to usunięcie sprowadzało się do mającej wpływ na istotę rzeczonego warunku zmiany jego treści. Jedynie gdyby element warunku stanowił zobowiązanie umowne odrębne od innych postanowień umownych, które mogłoby być przedmiotem zindywidualizowanego badania jego nieuczciwego charakteru, sąd krajowy może go usunąć.
Jak stwierdza radca prawny Mariusz Weiss z KPP Konieczny, Polak i Partnerzy w komentarzu do zagadnienia, wydaje się, że TSUE nie dostrzega różnicy między przepisem i normą postępowania w swej wykładni. Przy czym cel ochrony konsumenta (i pewność obrotu) zdaje się przemawiać, przeciwko dzieleniu włosa na czworo i za stwierdzeniem bezskuteczności całego postanowienia umownego bez zastanawiania się czy w tym postanowieniu jest jedna norma, kilka norm czy też część normy. - Niemniej od strony teoretycznej problem jest niezmiernie ciekawy - dodaje mecenas.
Uchwała prokonsumencka
Jak stwierdził w uzasadnieniu uchwały sędzia sprawozdawca dr Jacek Grela, miała ona na celu ujednolicenie orzecznictwa. - Zwyciężył nurt, który mówi o tym, że nie można podzielić klauzuli przeliczeniowej składającej się z kursu wyznaczonego przez tabele NBP korygowanego przez marże. Jest to zatem jedno postanowienie wymagające wspólnej oceny - podkreślił sędzia Grela.
SN zinterpretował art. 385 prim par. 1 k.c., który dotyczy niedozwolonych postanowień umownych. Te przepisy zostały implementowane według Dyrektywy 93/13 z 1993 roku. Sędzia Grela zwrócił uwagę na drugie zdanie tego przepisu kodeksu cywilnego: Zgodnie z tym przepisem, zapisy umowy z konsumentem, które nie zostały z nim indywidualnie uzgodnione, nie wiążą go, jeśli kształtują jego prawa i obowiązki w sposób sprzeczny z dobrymi obyczajami i rażąco naruszają jego interesy.
Natomiast w dyrektywie zapisano "ocena nieuczciwego charakteru warunków nie dotyczy ani określenia głównego przedmiotu umowy, ani relacji ceny i wynagrodzenia do oznaczonych towarów i usług, jeśli warunki są zapisane prostym i zrozumiałym zrozumiałym językiem".
- Nie ulega wątpliwości zatem, że tabele przeliczeniowe stanowią główne świadczenie zobowiązania - stwierdził sędzia sprawozdawca. Jeżeli tak, to z klauzul abuzywności zostały wyłączone tabele przeliczeniowe. Ale jeśli nie zostały one sformułowane w sposób jednoznaczny, to można przejść do drugiego etapu. Postanowienia umów kredytowych i tabele kursowe w 2006 i w 2007 roku nie były jasne dla konsumentów. Co więcej, były one połączone z marżą. Zatem - nie można wydzielić poszczególnych części takiego postanowienia.
Kolejny argument z wspólną oceną tabel i marży, to ten, że klauzula przeliczeniowa i ocena ryzyka jest rozpatrywana łącznie. Ważny też jest moment oceny - chodzi w tym zakresie o moment zawarcia umowy. Te elementy nie były indywidualnie negocjowane. Na kanwie tej sytuacji można powiedzieć, że nie mamy do czynienia z umową kredytu, ale z mechanizmem finansowym, który pozwalał bankom zarobić - podsumował sędzia Grela.
Uchwała pełnego składu Izby Cywilnej SN z 24 czerwca 2026 r, sygnatura akt III CZP 8/26
