Ceny transferowe. Przejście ze starej do nowej TP eRy dzieje się na naszych oczach

Osie sporu z organami podatkowymi oraz obszary budzące wciąż liczne wątpliwości w zakresie przepisów o cenach transferowych (TP) w zakończonym niedawno 2025 r. należy uznać za zbliżone do tych z lat poprzednich. Techniczne aspekty analiz porównawczych i zasadność doszacowania dochodu przez organ podatkowy, zwolnienia z obowiązków dokumentacyjnych z tytułu powiązań ze Skarbem Państwa/jednostką samorządu terytorialnego (JST), transakcje o charakterze korporacyjnym - to tylko niektóre ze wspomnianych obszarów. Pojawiły się jednak też zupełnie nowe zagadnienia wymagające dodatkowych analiz i monitoringu - pisze Radosław Chudy, specjalista ds. cen transferowych w Sendero Tax&Legal.

Pomimo względnie jednolitego, kilkuletniego brzmienia polskich przepisów z zakresu cen transferowych, istotną rolę w przełożeniu ich na codzienne funkcjonowanie wielu polskich firm w 2025 r. odgrywały sądy administracyjne oraz dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Osie sporu z organami podatkowymi oraz obszary budzące nadal liczne wątpliwości w zakresie TP pozostają jednak zbliżone do tych z lat poprzednich. Były to przede wszystkim:

• techniczne aspekty analiz porównawczych i zasadność doszacowania dochodu przez organ podatkowy,
• zwolnienia z obowiązków dokumentacyjnych z tytułu powiązań ze Skarbem Państwa/JST,
• transakcje o charakterze korporacyjnym (wynikające z Kodeksu spółek handlowych – KSH),
• zwolnienia z obowiązków dokumentacyjnych z tytułu uczestnictwa w podatkowej grupie kapitałowej (PGK),
• transakcje nietypowe,
• korekty cen transferowych,
• możliwość recharakteryzacji i pominięcia transakcji na gruncie starszych stanów prawnych.

Pojawiły się też zupełnie nowe TP zagadnienia które warto omówić na łamach niniejszej publikacji.

NSA – w cenach transferowych organy nie „grają” jak im benchmark zagra

Do najważniejszych wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego (NSA) należy zaliczyć wyrok z 8 maja 2025 r. (sygn. akt: II FSK 1097/22). Sąd oddalił w nim skargę kasacyjną organu i utrzymał wyrok niższej instancji. W sprawie spór skoncentrował się przede wszystkim na zagadnieniu skorzystania przez organ z własnej analizy porównawczej. NSA na etapie zgromadzonego materiału wywnioskował, że postępowanie dowodowe w cenach transferowych nie polega na tym, że gdy organ sporządzi swoją własną analizę porównawczą (benchmark), to może on całkowicie zignorować analizę inną, tj. sporządzoną przez spółkę/na jej zlecenie. Według NSA organ ma bowiem obowiązek wykazać, dlaczego przyjęte przez podatnika warunki nie są rynkowe i dlaczego jego (tj. organu) metodologia/dobór danych w benchmarku są adekwatne i uzasadnione.

Choć spór w niniejszej sprawie toczył się na kanwie starszych przepisów o cenach transferowych, w przekazie praktycznym wyrok ten wybrzmiewa bardzo klarownie i dosadnie. Skoro regulacje dotyczące cen transferowych wprowadzają wyłom od zasady ustalania dochodu z uwzględnieniem cen stosowanych między kontrahentami, to organ szacujący dochód musi szczególnie zadbać o standard postępowania dowodowego i nie może poprzestawać na własnych wyliczeniach bez realnej konfrontacji z materiałem podatnika (w tym analizami porównawczymi). Wyrok ten dobrze więc koreluje z praktyką kontroli, ponieważ im więcej narzędzi analitycznych jest po stronie KAS, tym większe znaczenie ma dyscyplina metodologiczna i dowodowa po obu stronach sporu.

Ważnym wyrokiem NSA okazał się również ten z 18 czerwca (sygn. akt: II FSK 1272/22). W tym przypadku spór dotyczył wykładni art. 11n pkt 5 Ustawy o CIT, a dokładniej zawartego w tym przepisie sformułowania "powiązania wynikają wyłącznie z powiązania ze Skarbem Państwa". NSA przyjął w swoim wyroku bardziej liberalne stanowisko w stosunku np. do zbliżonej przedmiotowo sprawy zakończonej wyrokiem NSA z 18 kwietnia 2024 r. (sygn. akt: II FSK 910/21) – a którego to wyroku skład orzekający w czerwcu 2025 r., jak stwierdzono w uzasadnieniu – „nie podziela, ponieważ treść normatywna tych przepisów nie jest adekwatna względem regulacji ujętych w art. 11n ust. 5 ustawy o CIT”. Doszło więc tym samym do niebezpiecznego rozmycia linii orzeczniczej na najwyższym szczeblu sądowo-administracyjnym generującego duże ryzyka dla podatników działających na rynkach w tego typu powiązaniach. Wyrok z czerwca 2025 r. jest również o tyle istotny, ponieważ pojawił się w nim wątek krajowej polityki w postaci zdania odrębnego nawiązującego do szeroko rozumianego sporu o praworządność w Polsce i nieprawidłowości w obsadzeniu składu orzekającego w pierwszej instancji, a tym samym możliwości nieważności całego postępowania. Co ciekawe, nie był to jedyny tego typu wyrok na poziomie NSA w 2025 r., tj. w którym strony sporu mimo jego rozstrzygnięcia co do meritum, będą mogły się liczyć z konsekwencjami sytuacji prawno-politycznej w Polsce.

Warto zwrócić też uwagę na wyrok NSA z 15 października (sygn. akt: II FSK 173/23) dotyczący rynkowości transakcji zbycia udziałów z zastosowaniem ceny wynikającej z powiązań oraz możliwości zastosowania do szacowania metody porównywalnej ceny niekontrolowanej oraz wyrok NSA z 28 października (sygn. akt: II FSK 1164/24) dotyczący braku powstania obowiązków dokumentacyjnych w stosunku do zawartej umowy konsorcjum oraz w zakresie istnienia powiązań pomiędzy konsorcjantami.

NSA wydał również ponad 20 wyroków w kontekście zagadnienia recharakteryzacji oraz pominięcia transakcji pomiędzy podmiotami powiązanymi w oparciu o „starsze” przepisy o cenach transferowych, tj. obowiązujących przed 1 stycznia 2019 r., przyjmując (w ujęciu ogólnym) stanowisko na korzyść podatników, tj. uniemożliwiające organom podatkowym stosowanie tych radykalnych mechanizmów wprowadzonych do polskich ustaw podatkowych dopiero od 1 stycznia 2019 r.

NSA ugruntował także niekorzystną dla podatników linię orzeczniczą dot. kwestii uznania nieodpłatnego umorzenia udziałów w rozumieniu przepisów KSH jako transakcji kontrolowanej (np. wyrok z 6 marca 2025 r., sygn. akt: II FSK 772/22 czy wyrok z 19 marca 2025 r., sygn. akt: II FSK 791/22).

WSA – wielowymiarowość sporów z fiskusem przyćmiewa

Wojewódzkie Sądy Administracyjne zmierzyły się w 2025 r. z licznymi, wielowątkowymi, wielowymiarowymi sporami w obszarze cen transferowych.

WSA we Wrocławiu orzekał np. w przedmiocie zastosowania korekty cen transferowych w przypadku ustalania wysokości kosztów uzyskania przychodów przewidzianych w treści art. 15 ust. 1ab pkt 1 i 2 Ustawy o CIT w związku z art. 11e pkt 2 Ustawy o CIT (prawomocny wyrok z 4 września 2024 r. sygn. akt: I SA/Wr 175/25). Wrocławski sąd przyznał w tym sporze rację skarżącej spółce.

Z kolei WSA w Warszawie (nieprawomocny wyrok z 24 lipca 2025 r. sygn. akt: III SA/Wa 1026/25) oraz WSA w Poznaniu (nieprawomocny wyrok z 30 września 2025 r. sygn. akt: I SA/Po 374/25) orzekały m.in. w przedmiocie ustalenia szeroko rozumianych powiązań.

W przypadku tego pierwszego, sprawa dotyczyła instytucji joint venture. Warszawski sąd stwierdził m.in. że : „[…] Z akt sprawy nie wynika także, by utworzenie joint venture skutkowało ustaleniem lub narzuceniem warunków w wyniku istniejących powiązań”. Zdaniem sądu organ uznał w tej sprawie na wyrost, że ze względu na zawarcie umowy wspólnego przedsięwzięcia skarżąca i inny podmiot stały się podmiotami powiązanymi. „[…]Żaden przepis prawa nie stanowi podstawy do powyższego stwierdzenia, a organ takiego nie powołał, ani też nie podał argumentów uzasadniających w sposób przekonujący jego stanowisko” – spuentował warszawski WSA. Sprawa znajdzie jednak swój finał przed NSA.

Z kolei poznański WSA, badając kwestię powiązań skarżącej spółki ze Skarbem Państwa, uznał, że: „[…]w okolicznościach niniejszej sprawy skarżąca nie jest zobowiązana do sporządzania dokumentacji cen transferowych, ponieważ w przypadku transakcji zawieranych pomiędzy skarżącą a Gminą (do której należy [...] udziałów w skarżącej) zachodzą wyłącznie powiązania wynikające z powiązania skarżącej z jednostką samorządu terytorialnego. Odmienne stanowisko organu w tej kwestii jest skutkiem naruszenia przepisów prawa materialnego w postaci błędnej wykładni art. 11n pkt 5 Ustawy o CIT”. Tym samym, Sąd uchylił zaskarżoną, niekorzystną dla skarżącej interpretację indywidualną Dyrektora KIS. Powyższe pokazuje więc, że w kwestii powiązań ze Skarbem Państwa i JST oraz przełożenia z tego tytułu na obowiązki w TP – spory z administracją toczą się na pełną skalę. Przyczynkiem tego jest zaś wyjątkowo niefortunnie sformułowany cytowany powyżej przepis w Ustawie o CIT (odpowiednio o PIT) – którego postulaty nowelizacji de lege ferenda pojawiają się już od dłuższego czasu.

Swój niekorzystny (pół)finał w postaci nieprawomocnego wyroku WSA w Gliwicach z 12 marca 2025 r. (sygn. akt: I SA/Gl 1364/24), ujrzała także głośno komentowana w środowisku doradców podatkowych sprawa dotycząca możliwości złożenia przez podatnika oświadczenia w informacji TPR o sporządzeniu lokalnej dokumentacji cen transferowych zgodnie ze stanem rzeczywistym i rynkowości cen (art. 11t ust. 2 pkt 7 ustawy CIT). Sprawa dotyczyła przypadku zastosowania ceny sprzedaży wyrobów gotowych poniżej kosztu wytworzenia przy jednoczesnym rozpoznaniu przychodu odpowiadającemu różnicy pomiędzy ceną sprzedaży wyrobów ustaloną według standardowego modelu, a preferencyjną ceną stosowaną w trakcie roku podatkowego wobec podmiotów powiązanych i jego opodatkowaniu przez podatnika. Gliwicki WSA przyjął tu twarde, profiskalne stanowisko, mówiące o braku podstaw do złożenia przez spółkę tego jakże ważnego oświadczenia w przedstawionych okolicznościach.

Uwagę zwraca także nieprawomocny, niekorzystny dla podatników wyrok WSA w Poznaniu w zakresie możliwości skorzystania z obowiązku sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dla podmiotu który w 2022 r. rozpoczął inwestycję związaną z uzyskaną w 2018 r. decyzją o wsparciu (wyrok z 9 stycznia 2025 r. sygn. akt: I SA/Po 441/24).

Warto też zapoznać się w trzema nieprawomocnymi wyrokami WSA w Gdańsku z lutego i marca ubiegłego roku w kontekście fundacji rodzinnych a przepisów o cenach transferowych przez pryzmat interpretacji ogólnej Ministra Finansów w sprawie definicji transakcji kontrolowanej z dnia 29 grudnia 2021 r. (nr: DCT1.8203.4.2020).

(KIS)kus – ciąg dalszy (T)ara(P)atów podatników

Zagadnieniem stanowiącym źródło największych wątpliwości (także w 2025 roku) wśród wnioskodawców - była korekta cen transferowych. Dyrektor KIS wydał bowiem w tym temacie około 50 interpretacji. Sporo interpretacji indywidualnych dotyczyło także CIT-u estońskiego (ECIT), którego mechanizmy, zwłaszcza w kontekście ukrytych zysków i relacji wspólnik/cy – spółka „estońska” oddziałują bezpośrednio na przepisy o cenach transferowych.

W tym miejscu należy podkreślić jednoznacznie, że podatników działających w reżimie estońskim obowiązują równolegle także regulacje dotyczące cen transferowych.

Do interpretacji indywidualnych, na które warto zwrócić szczególną uwagę, należy zaliczyć także:

• dotyczące transakcji cash poolingu (zwłaszcza z 20 maja 2025 r., nr: 0114-KDIP2-2.4010.95.2025.2.RK/SP). Dyrektor KIS stwierdził w niej, że na potrzeby prawidłowego określenia wartości transakcji zarządzania płynnością (cash pooling) należy zsumować dzienne poziomy rzeczywistego zobowiązania lub należności z tytułu finansowania (końcowe salda dzienne), które wystąpiły w danym roku podatkowym, a następnie podzielić otrzymaną sumę przez liczbę dni rzeczywistego (faktycznego) korzystania przez podmiot z cash poolingu. Przy czym, należy ująć odrębnie salda dodatnie i ujemne;
• w zakresie ustalenia, czy w przypadku gdy zaktualizowana analiza porównawcza przygotowana dla zawartej transakcji udzielenia pożyczki wskaże, że oprocentowanie takiej transakcji w roku aktualizacji analizy nie mieści się już w przedziale międzykwartylowym wynikającym ze zaktualizowanej analizy, mimo że pierwotna analiza potwierdzała rynkowość transakcji i poziom oprocentowania na moment udzielenia finansowania (i w okresie ważności tej analizy), to czy oprocentowanie w takiej transakcji powinno zostać zmieniane, tak aby było zawsze zgodne z wynikami zaktualizowanej analizy porównawczej (z 13 stycznia 2025 r., nr: 0111-KDIB1-3.4010.704.2024.1.JKU) – wywołała ona szeroką dyskusję w środowisku doradców podatkowych na początku ubiegłego roku;
• dotyczące możliwości zastosowania mechanizmu safe harbour dla wybranych transakcji usługowych (z 17 kwietnia 2025 r., nr: 0114-KDIP2-2.4010.96.2025.1.RK), oraz tegoż mechanizmu w umowie kredytu kupieckiego (z 28 lutego 2025 r., nr: 0114-KDIP3-1.4011.794.2024.9.MK1);
• w przedmiocie PGK i obowiązków/ich braku w cenach transferowych (m.in.: z 13 marca 2025 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.65.2025.1.MF i z 30 grudnia 2025 r., nr: 0114-KDIP2-2.4010.558.2025.1.RK);
• dotyczące obowiązków raportowania Country by Country (CBC-P) oraz obowiązku sporządzania dokumentacji grupowej Master File (m.in.: z 17 lipca 2025 r., nr: 0111-KDSB1-2.4019.10.2025.4.PP i z 29 lipca 2025 r., nr: 0111-KDIB1-1.4010.243.2025.4.MF);
• w kontekście skutków na gruncie cen transferowych wniesienia wkładu niepieniężnego do spółki jawnej (z 30 stycznia 2025 r., nr: 0114-KDIP2-2.4010.618.2024.4.AP) oraz dla transakcji przejęcia, w której odbyło się ono metodą łączenia udziałów z niezamknięciem ksiąg rachunkowych spółek przejmowanych (z 12 września 2025 r., nr: 0114-KDIP2-2.4010.337.2025.1.SJ/AP).

Jak co roku, nie brakowało także zapytań do dyrektora KIS o „nietypowe” transakcje oraz mogące wynikać z tego faktu obowiązki w cenach transferowych.

Dyrektor KIS wydał w 2025 r. interpretacje indywidualne dot. chociażby:

• obowiązków z zakresu TP dla umowy powiernictwa,
•  leasingu gruntu oraz obowiązku sporządzania lokalnej dokumentacji cen transferowych,
• obowiązków z zakresu TP dla darowizny,
• skutków podatkowych dla wykupu certyfikatów inwestycyjnych przez fundusz inwestycyjny zamknięty,
• obowiązków z zakresu cen transferowych w przypadku ustalania cen transakcji przez Prezesa URE.

Idzie nowa TP eRa

Powyższy zbiór wybranego orzecznictwa sądowo-administracyjnego i interpretacji dyrektora KIS pokazuje, że bieżący ich monitoring stanowi ważny aspekt prowadzenia biznesu. Dzięki niemu widać bowiem jak działają poszczególne rynki, jakie są ich mechanizmy, jak wygląda codzienne stosowanie przepisów TP przez polskie firmy oraz jakie spojrzenie ma na te przepisy coraz bardziej specjalizująca się i co raz więcej wiedząca administracja podatkowa i sądownictwo. W temacie tej pierwszej należy pamiętać, że w 2026 r. uruchomiony został KSeF. Pomimo turbulencji związanych z jego uruchomieniem w lutym 2026 r., otwiera on organom podatkowym drogę do niezwykle pogłębionej analityki opartej na algorytmach i szybkim wyłapywaniu potencjalnych nieprawidłowości. Poprzez weryfikację danych pochodzących z KSeF z danymi pochodzącymi chociażby z JPK_CIT, JPK_VAT, CIT-8 czy przede wszystkim informacji TPR - administracja uzyskała dostęp do takiej ilości danych, którą trudno jest sobie w zasadzie wyobrazić.

Postulat trzymania ręki na podatkowym pulsie z zeszłego roku pozostaje więc w 2026 r. jeszcze bardziej aktualny.

Radosław Chudy, specjalista ds. cen transferowych w Sendero Tax&Legal