Opodatkowanie wynagrodzenia za zakaz konkurencji
Wynagrodzenie za zakaz konkurencji, często określane również jako odszkodowanie za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej, nie jest świadczeniem podatkowo neutralnym. Choć w praktyce strony traktują je najczęściej jako rekompensatę za ograniczenie aktywności zawodowej lub gospodarczej, jego rozliczenie wymaga każdorazowo dokładnej analizy. Kluczowe znaczenie ma ustalenie, z jakiego stosunku prawnego wynika wypłata, kto jest jej odbiorcą oraz w jakim charakterze występuje osoba objęta zakazem konkurencji. Jak pokazuje praktyka, kwalifikacja takiego świadczenia często sprawia trudności i może prowadzić do sporów z organami podatkowymi.
Zakaz konkurencji polega na zobowiązaniu się jednej strony do niepodejmowania określonych działań konkurencyjnych wobec drugiej strony. Może dotyczyć zatrudnienia u konkurenta, prowadzenia działalności konkurencyjnej, współpracy z określonymi klientami, świadczenia usług na rzecz podmiotów z danej branży albo wykorzystywania wiedzy zdobytej w ramach wcześniejszej współpracy.
W relacjach pracowniczych podstawą jest umowa o zakazie konkurencji uregulowana w kodeksie pracy. Zakaz może obowiązywać w czasie trwania stosunku pracy albo po jego ustaniu. W przypadku zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy pracownikowi przysługuje odszkodowanie, które nie może być niższe niż 25 proc. wynagrodzenia otrzymanego przed ustaniem stosunku pracy przez okres odpowiadający okresowi obowiązywania zakazu konkurencji.
W praktyce zakaz konkurencji występuje jednak nie tylko w stosunkach pracy. Bardzo często pojawia się w kontraktach menedżerskich, umowach o świadczenie usług, umowach sprzedaży udziałów, umowach inwestycyjnych, umowach z członkami zarządu oraz umowach B2B. W takich przypadkach nie zawsze stosuje się przepisy kodeksu pracy, ale nadal trzeba ocenić skutki podatkowe otrzymywanego wynagrodzenia.
Kluczowe jest to, że osoba objęta zakazem konkurencji otrzymuje świadczenie za określone zachowanie, którym jest powstrzymanie się od działania. Z perspektywy podatkowej nie można więc automatycznie zakładać, że jest to klasyczne odszkodowanie zwolnione z podatku.
Zobacz procedurę w LEX: Realizacja umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia >
Wynagrodzenie za zakaz konkurencji w PIT
W podatku dochodowym od osób fizycznych podstawowe znaczenie ma ustalenie źródła przychodu. Wynagrodzenie za zakaz konkurencji co do zasady powinno być przypisane do tego źródła, z którym jest związane.
Jeżeli zakaz konkurencji wynika ze stosunku pracy, przychód należy zasadniczo kwalifikować jako przychód ze stosunku pracy. Dotyczy to również sytuacji, w której wypłata następuje już po ustaniu zatrudnienia. Źródłem świadczenia nadal jest bowiem wcześniejszy stosunek pracy oraz zawarta w związku z nim umowa o zakazie konkurencji.
Przykład: Spółka zawarła z pracownikiem umowę o zakazie konkurencji po ustaniu stosunku pracy. Po rozwiązaniu umowy o pracę spółka wypłaca byłemu pracownikowi przez 12 miesięcy odszkodowanie za powstrzymywanie się od pracy u konkurencji. Świadczenie powinno zostać potraktowane jako przychód ze stosunku pracy. Spółka jako płatnik powinna pobrać zaliczkę na PIT i wykazać świadczenie w PIT-11.
W praktyce często pojawia się pytanie, czy takie odszkodowanie korzysta ze zwolnienia podatkowego. Co do zasady nie. Ustawa o PIT przewiduje zwolnienie dla niektórych odszkodowań, których wysokość lub zasady ustalania wynikają wprost z przepisów odrębnych ustaw, ale jednocześnie wyłącza ze zwolnienia odszkodowania przyznane na podstawie przepisów o zakazie konkurencji.
Oznacza to, że samo użycie w umowie słowa „odszkodowanie” nie przesądza o zwolnieniu z PIT. Dla celów podatkowych istotne jest, że świadczenie jest wypłacane w zamian za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej.
Takie podejście potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 15 marca 2024 r., sygn. 0114-KDIP3-2.4011.36.2024.1.JK3. Organ uznał, że kwota wypłacona podatnikowi na podstawie ugody w związku z zakazem konkurencji podlega opodatkowaniu PIT i nie korzysta ze zwolnienia z art. 21 ust. 1 pkt 3 ani z art. 21 ust. 1 pkt 3b ustawy o PIT. W piśmie tym możemy przeczytać:
„(…)Kwota 60 000 zł wypłacona Panu zgodnie z postanowieniami ugody na Pana rachunek bankowy podlega opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Przyznane Panu odszkodowanie nie korzysta ze zwolnienia wynikającego z art. 21 ust. 1 pkt 3 oraz art. 21 ust. 1 pkt 3b ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych. Odszkodowanie otrzymane przez byłego pracownika na mocy zawartej ugody sądowej - na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych - stanowi przychód podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych. Świadczenie to stanowi dla byłego pracownika przychód ze stosunku pracy, o którym mowa w art. 12 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu tym podatkiem. Spółka jako płatnik jest zobowiązana do naliczenia, pobrania i odprowadzenia zaliczek na podatek dochodowy zgodnie z powołanym wyżej art. 32-39 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych od odszkodowania wypłaconego Panu - byłemu pracownikowi na podstawie ugody sądowej, a także do sporządzenia oraz dostarczenia zarówno podatnikowi, jak właściwemu urzędowi skarbowemu informacji o dochodach oraz pobranych zaliczkach na podatek dochodowy PIT-11 (..)”.
Zakaz konkurencji a 70 proc. PIT
Szczególne zasady dotyczą odszkodowań za zakaz konkurencji wypłacanych przez określone spółki kontrolowane przez Skarb Państwa, jednostki samorządu terytorialnego, państwowe osoby prawne albo komunalne osoby prawne.
W takich przypadkach może mieć zastosowanie 70 proc. zryczałtowany podatek dochodowy. Nie dotyczy on jednak każdego odszkodowania za zakaz konkurencji. Trzeba sprawdzić, czy spełnione są warunki ustawowe, w szczególności dotyczące statusu podmiotu wypłacającego oraz wysokości wypłacanego świadczenia.
Podatek 70 proc. dotyczy zasadniczo tej części odszkodowania przyznanego na podstawie przepisów o zakazie konkurencji, która przekracza określony ustawowo limit, powiązany z wynagrodzeniem otrzymanym przez podatnika z umowy o pracę albo umowy o świadczenie usług zarządzania.
Limit ustala się poprzez zsumowanie wynagrodzenia otrzymanego przez podatnika w okresie sześciu miesięcy kalendarzowych poprzedzających pierwszy miesiąc wypłaty odszkodowania za zakaz konkurencji. Nie chodzi więc o sześciokrotność ostatniego miesięcznego wynagrodzenia, lecz o rzeczywistą sumę wynagrodzeń otrzymanych w tym okresie. Jeżeli odszkodowanie mieści się w tak ustalonym limicie, 70 proc. podatek nie wystąpi. Jeżeli natomiast odszkodowanie przekracza ten limit, zryczałtowany podatek według stawki 70 proc. pobiera się wyłącznie od nadwyżki.
Zobacz procedurę w LEX: Ryczałt 70 proc. od odszkodowań przyznanych na podstawie przepisów o zakazie konkurencji >
Powyższy sposób liczenia limitu potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 27 maja 2019 r., sygn. 0112-KDIL3-1.4011.124.2019.1.AG. Organ wskazał, że z art. 30 ust. 1 pkt 15 ustawy o PIT wynika, iż 70 proc. zryczałtowany podatek pobiera się wtedy, gdy kwota wypłaconego odszkodowania przekracza wysokość wynagrodzenia otrzymanego przez podatnika z tytułu umowy o pracę albo umowy o świadczenie usług wiążącej go ze spółką w okresie sześciu miesięcy poprzedzających pierwszy miesiąc wypłaty odszkodowania. Organ podkreślił również, że tylko nadwyżka ponad tę kwotę podlega opodatkowaniu 70 proc. podatkiem. Jednocześnie wskazał, że sześciomiesięczny okres, o którym mowa w tym przepisie, należy rozumieć jako okres sześciu miesięcy kalendarzowych poprzedzających bezpośrednio pierwszy miesiąc wypłaty odszkodowania z tytułu zakazu konkurencji.
Przykład: Menedżer otrzymuje od spółki kontrolowanej przez podmiot publiczny odszkodowanie za zakaz konkurencji po zakończeniu kontraktu menedżerskiego. Przed wypłatą spółka powinna sprawdzić, czy ma status podmiotu objętego art. 30 ust. 1 pkt 15 ustawy o PIT oraz jaka część odszkodowania mieści się w limicie, a jaka może podlegać 70% podatkowi.
W tym zakresie warto zwrócić uwagę na interpretację indywidualną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 13 sierpnia 2025 r., sygn. 0115-KDIT2.4011.323.2025.2.ŁS. Organ wskazał, że odszkodowanie z tytułu zakazu konkurencji przyznane w ramach kontraktu menedżerskiego może podlegać 70 proc. podatkowi na podstawie art. 30 ust. 1 pkt 15 ustawy o PIT, natomiast odsetki za opóźnienie w zapłacie takiego świadczenia należy traktować odrębnie jako przychód z innych źródeł.
Czytaj też w LEX: Przychody osób należących do zarządów, rad nadzorczych, komisji i innych organów stanowiących osób prawnych >
Zakaz konkurencji u przedsiębiorcy
Jeżeli wynagrodzenie za zakaz konkurencji otrzymuje przedsiębiorca, który zobowiązał się do niepodejmowania działalności konkurencyjnej w ramach prowadzonej działalności gospodarczej, przychód powinien być co do zasady kwalifikowany do działalności gospodarczej.
Dotyczy to np. sytuacji, w której osoba prowadząca jednoosobową działalność gospodarczą zawiera z kontrahentem umowę B2B, a jednym z jej elementów jest zobowiązanie do powstrzymywania się od świadczenia podobnych usług na rzecz konkurencji. Wynagrodzenie za taki zakaz jest związane z działalnością gospodarczą i powinno zostać rozliczone według formy opodatkowania stosowanej przez przedsiębiorcę.
Przykład: Programista prowadzący działalność gospodarczą świadczy usługi dla spółki technologicznej. Po zakończeniu współpracy zobowiązuje się przez sześć miesięcy nie świadczyć usług dla wskazanych konkurentów. W zamian otrzymuje miesięczne wynagrodzenie. Jeżeli zakaz konkurencji jest związany z jego działalnością gospodarczą, wynagrodzenie powinno zostać rozpoznane jako przychód z tej działalności.
Warto jednak pamiętać, że kwalifikacja przychodu zależy od treści umowy i faktycznego charakteru relacji stron. Inaczej może być przy kontrakcie menedżerskim, przychodach z działalności wykonywanej osobiście albo wynagrodzeniu członka zarządu.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji indywidualnej z 5 sierpnia 2022 r., sygn. 0113-KDIPT2-3.4011.465.2022.2.RR, wskazywał, że przychód z tytułu wynagrodzenia wypłaconego za zakaz konkurencji jest ściśle związany z umową, na podstawie której jest wypłacany. W praktyce oznacza to, że najpierw trzeba ustalić, z jakiego tytułu podatnik wykonywał świadczenia na rzecz podmiotu wypłacającego, a dopiero później określić sposób opodatkowania wynagrodzenia za zakaz konkurencji.
Wynagrodzenie za zakaz konkurencji a VAT
Na gruncie VAT najważniejsze pytanie brzmi, czy osoba otrzymująca wynagrodzenie działa jako podatnik VAT i czy jej zobowiązanie do powstrzymania się od działalności konkurencyjnej stanowi odpłatne świadczenie usług.
Ustawa o VAT traktuje jako świadczenie usług również zobowiązanie do powstrzymania się od dokonania czynności albo do tolerowania czynności lub sytuacji. Oznacza to, że w relacjach B2B zakaz konkurencji może być uznany za odpłatną usługę. Wynagrodzeniem jest wtedy kwota wypłacana za niepodejmowanie określonej działalności konkurencyjnej.
Przykład: Przedsiębiorca sprzedaje zorganizowaną część działalności i zobowiązuje się wobec nabywcy, że przez trzy lata nie będzie prowadził działalności konkurencyjnej na określonym terytorium. W zamian otrzymuje wynagrodzenie. Jeżeli działa jako podatnik VAT, a świadczenie ma bezpośredni związek z zapłatą, wynagrodzenie może podlegać VAT jako odpłatne świadczenie usług.
Takie podejście potwierdza m.in. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 21 maja 2024 r., sygn. 0114-KDIP4-1.4012.147.2024.1.DP, dotycząca opodatkowania usługi powstrzymania się od zakupów od podmiotów trzecich oraz prawa do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawianych z tytułu przestrzegania zakazu konkurencji. W piśmie tym możemy przeczytać:
„(…) Z okoliczności sprawy wynika, że są Państwo zarejestrowanym czynnym podatnikiem VAT. Ponoszą Państwo i będą ponosić wydatki na usługi świadczone przez Kontrahenta i potencjalnych kontrahentów. Wydatki te mają i będą mieć związek z wykonywaną przez Państwa działalnością gospodarczą, ponieważ usługę powstrzymywania się od działalności konkurencyjnej nabywają Państwo i zamierzają nabywać w celu ochrony swoich interesów i zabezpieczenia prowadzonej działalności gospodarczej. Tym samym, zgodnie z art. 86 ustawy przysługuje i będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur wystawionych przez Kontrahenta, dokumentujących usługę powstrzymywania się od konkurencji. W przypadku, gdy zawrą Państwo z innymi kontrahentami umowy o świadczenie takiej samej usługi przestrzegania zakazu konkurencji, w takim samym celu, będzie Państwu przysługiwało prawo do odliczenia podatku naliczonego z faktur dokumentujących te usługi. Prawo to przysługuje / będzie przysługiwało pod warunkiem, że nie zaistnieją okoliczności określone w art. 88 ustawy(…)”.
Nie oznacza to jednak, że każde wynagrodzenie za zakaz konkurencji automatycznie podlega VAT. Jeżeli świadczenie otrzymuje były pracownik, zasadniczo nie działa on jako podatnik VAT w tym zakresie. Podobnie w przypadku niektórych kontraktów menedżerskich trzeba zbadać, czy czynności mają charakter samodzielnej działalności gospodarczej w rozumieniu ustawy o VAT.
Szczególne znaczenie ma interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 lipca 2025 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.408.2019.11.ICZ. Organ, uwzględniając wyroki sądów administracyjnych, potwierdził, że odszkodowanie wypłacane zarządzającym po zakończeniu umowy o świadczenie usług zarządzania za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej nie podlegało VAT, ponieważ czynności zarządzających nie stanowiły samodzielnie wykonywanej działalności gospodarczej w rozumieniu art. 15 ust. 3 pkt 3 ustawy o VAT.
Wynagrodzenie za zakaz konkurencji a ZUS
W relacjach pracowniczych trzeba odróżnić zakaz konkurencji obowiązujący w trakcie zatrudnienia od zakazu konkurencji po ustaniu stosunku pracy.
Odszkodowanie wypłacone byłemu pracownikowi po rozwiązaniu stosunku pracy na podstawie umowy o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia co do zasady nie stanowi podstawy wymiaru składek na ubezpieczenia społeczne. Wynika to z regulacji składkowych, które wyłączają z podstawy wymiaru składek takie odszkodowania.
Inaczej może być, jeżeli świadczenie jest wypłacane w trakcie trwania stosunku pracy albo dotyczy okresu wykonywania pracy. W takim przypadku może ono zostać potraktowane jako przychód pracowniczy podlegający oskładkowaniu.
Takie stanowisko potwierdził również Zakład Ubezpieczeń Społecznych w interpretacji indywidualnej z 23 stycznia 2025 r., sygn DI/100000/43/1183/2024. ZUS wskazał, że odszkodowanie wypłacane byłemu pracownikowi po rozwiązaniu stosunku pracy z tytułu zakazu konkurencji, zawartego na podstawie art. 101(2) kodeksu pracy, korzysta z wyłączenia z podstawy wymiaru składek na podstawie par. 2 ust. 1 pkt 4 rozporządzenia składkowego.
Przykład: Pracodawca wypłaca pracownikowi dodatkowe miesięczne wynagrodzenie za to, że w trakcie zatrudnienia nie będzie podejmował działalności konkurencyjnej. Takie świadczenie jest związane z trwającym stosunkiem pracy i może stanowić podstawę wymiaru składek. Jeżeli natomiast odszkodowanie jest wypłacane byłemu pracownikowi za okres po ustaniu zatrudnienia, zasadniczo korzysta z wyłączenia składkowego.
Przy kontraktach menedżerskich, zleceniach i umowach B2B trzeba każdorazowo ustalić tytuł do ubezpieczeń oraz to, czy wypłata następuje w ramach stosunku stanowiącego podstawę oskładkowania. Nie można automatycznie przenosić zasad dotyczących byłych pracowników na wszystkie inne formy współpracy.
Koszty podatkowe po stronie wypłacającego
Podmiot wypłacający wynagrodzenie za zakaz konkurencji może co do zasady rozważać zaliczenie wydatku do kosztów uzyskania przychodów. Warunkiem jest wykazanie związku z osiągnięciem przychodów albo zachowaniem lub zabezpieczeniem źródła przychodów.
W praktyce taki związek może występować, gdy zakaz konkurencji chroni know-how, tajemnicę przedsiębiorstwa, bazę klientów, relacje handlowe, strategię sprzedaży albo inne informacje istotne dla działalności. Wypłata wynagrodzenia za zakaz konkurencji może być wtedy uzasadniona gospodarczo, ponieważ ogranicza ryzyko utraty rynku lub klientów.
Nie oznacza to jednak, że każdy taki wydatek automatycznie będzie kosztem podatkowym. Organ podatkowy może badać, czy zakaz był realny, czy kwota była rynkowa, czy świadczenie zostało faktycznie wykonane oraz czy umowa nie miała sztucznego charakteru.
W interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 lipca 2025 r., sygn. 0114-KDIP2-2.4010.254.2025.1.AS, organ uznał, że odszkodowanie wypłacone na podstawie ugody cywilnoprawnej nie stanowiło kosztu uzyskania przychodów, ponieważ w opisanym stanie faktycznym nie wykazywało związku przyczynowo-skutkowego z uzyskaniem lub zabezpieczeniem przychodów spółki.
Dlatego dla celów kosztowych bardzo ważne jest odpowiednie udokumentowanie gospodarczego sensu zakazu konkurencji.
Odsetki, ugody i spory sądowe
Osobnej analizy wymagają odsetki za opóźnienie w zapłacie wynagrodzenia za zakaz konkurencji. Nie zawsze są one opodatkowane tak samo jak należność główna. Organy podatkowe często wskazują, że odsetki mają odrębny charakter i mogą stanowić przychód z innych źródeł.
Podobnie należy uważać na ugody. Jeżeli strony zawierają ugodę dotyczącą zaległego wynagrodzenia za zakaz konkurencji, samo zawarcie ugody nie powoduje automatycznie zwolnienia z PIT. Trzeba ustalić, co faktycznie jest przedmiotem wypłaty. Jeżeli ugoda dotyczy odszkodowania za powstrzymywanie się od działalności konkurencyjnej, świadczenie nadal może podlegać PIT.
Przykład: Były pracownik pozywa spółkę o zapłatę zaległego odszkodowania za zakaz konkurencji. Strony zawierają ugodę, na podstawie której spółka wypłaca określoną kwotę. Jeżeli wypłata nadal dotyczy wynagrodzenia za zakaz konkurencji, nie można automatycznie uznać jej za odszkodowanie zwolnione z PIT tylko dlatego, że została wypłacona na podstawie ugody.
Jak bezpiecznie rozliczyć zakaz konkurencji
Największe ryzyka podatkowe przy wynagrodzeniu za zakaz konkurencji wynikają z błędnej kwalifikacji świadczenia. W praktyce należy przede wszystkim ustalić:
- czy zakaz konkurencji wynika ze stosunku pracy, kontraktu menedżerskiego, powołania, zlecenia czy umowy B2B,
- czy odbiorca świadczenia działa jako podatnik VAT,
- czy wypłata stanowi przychód ze stosunku pracy, działalności wykonywanej osobiście, działalności gospodarczej czy innych źródeł,
- czy podmiot wypłacający jest objęty szczególnymi zasadami 70% PIT,
- czy świadczenie podlega składkom ZUS,
- czy po stronie wypłacającego istnieje związek wydatku z przychodami,
- czy należy wystawić fakturę, rachunek, listę płac, PIT-11 albo inny dokument,
Dla bezpieczeństwa warto zadbać o precyzyjną umowę. Powinna ona określać zakres zakazu, czas jego obowiązywania, wysokość wynagrodzenia, terminy płatności, sposób dokumentowania wykonania zobowiązania, skutki naruszenia zakazu oraz zasady rozliczeń podatkowych.
Warto również dokumentować, dlaczego zakaz konkurencji był uzasadniony gospodarczo. Ma to znaczenie zwłaszcza po stronie kosztów podatkowych. Dobrą praktyką jest wskazanie, jakie informacje, relacje, procesy, klienci albo obszary działalności mają być chronione przez zakaz.
Czy wynagrodzenie za zakaz konkurencji podlega u byłego prezesa pod składki ZUS? - sprawdź w LEX >
Podsumowanie
Podsumowując, wynagrodzenie za zakaz konkurencji jest świadczeniem, które wymaga każdorazowej analizy podatkowej. Nie można zakładać, że skoro strony nazywają je odszkodowaniem, to automatycznie korzysta ze zwolnienia z PIT albo pozostaje poza VAT.
U byłego pracownika odszkodowanie za zakaz konkurencji po ustaniu stosunku pracy zasadniczo stanowi przychód związany ze stosunkiem pracy i podlega PIT. Co do zasady nie jest objęte zwolnieniem podatkowym. W określonych spółkach kontrolowanych publicznie może pojawić się dodatkowo 70 proc. zryczałtowany PIT.
U przedsiębiorcy wynagrodzenie za zakaz konkurencji może stanowić przychód z działalności gospodarczej, a na gruncie VAT może być traktowane jako wynagrodzenie za usługę polegającą na powstrzymaniu się od działania. Nie dotyczy to jednak wszystkich przypadków, zwłaszcza gdy odbiorca świadczenia nie działa jako samodzielny podatnik VAT.
Po stronie wypłacającego najważniejsze są: prawidłowa kwalifikacja świadczenia, ocena obowiązków płatnika, analiza VAT, sprawdzenie składek ZUS, możliwość rozpoznania kosztu podatkowego oraz właściwa dokumentacja. To te elementy decydują, czy rozliczenie wynagrodzenia za zakaz konkurencji będzie podatkowo bezpieczne.
Zobacz też w LEX: Nowe uprawnienia PIP do przekształcania umów w umowy o pracę – co to oznacza dla pracodawców >
