Likwidacja spółki osobowej a ujęcie budynku w spisie z natury

Spółka jawna, w przypadku likwidacji działalności gospodarczej, musi ująć budynek i grunt w spisie z natury sporządzanym na moment likwidacji działalności gospodarczej, zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Jednakże budynek i grunt będzie korzystał ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.  

Przeanalizujmy przykład likwidowanej spółki jawnej osób fizycznych. Spółka w 2008 r. kupiła grunt i wybudowała nieruchomość, w której prowadzona jest działalność gospodarcza – lokale użytkowe przeznaczone na wynajem. W 2014 r. spółka dokonała ulepszeń, które polegały na rozbudowie budynku. Wysokość nakładów przekroczyła 30 proc. wartości początkowej.  W 2014 r., po zakończeniu inwestycji, dobudowana część wpisana została do ewidencji środków trwałych spółki (zwiększenie wartości środka trwałego) i oddana do użytku. Podatek naliczony od zakupu gruntu, nakładów na budowę budynku oraz nakładów uposażeniowych spółka odliczyła podatek naliczony na zasadach ogólnych. Obecnie spółka jawna została rozwiązana. Czy w przypadku likwidacji spółka ma obowiązek ująć nieruchomość w spisie towarów z natury sporządzanym na potrzeby VAT? 

Czytaj też w LEX: Witosz Antoni, Likwidacja a czynności likwidacyjne> 

Co mówią przepisy

W interesującym nas zakresie, tj. likwidacji spółki osobowej:

• obowiązek podatkowy powstaje w dniu rozwiązania spółki (zob. art. 14 ust. 6 ustawy o VAT),
• podstawą opodatkowania jest wartość towarów podlegających spisowi z natury, ustalona zgodnie z art. 29a ust. 2 ustawy o VAT (tj. cena nabycia towarów lub towarów podobnych, a gdy nie ma ceny nabycia - koszt wytworzenia, określone w momencie tej dostawy towarów) (zob. art. 14 ust. 8 ustawy o VAT),
• do rozliczenia podatku od towarów objętych spisem z natury przepisy art. 99 ustawy o VAT stosuje się odpowiednio (zob. art. 14 ust. 10 ustawy o VAT, tj. wykazujemy go w JPK_VAT,
• dostawa towarów dokonywana przez byłych wspólników tych spółek, której przedmiotem są towary objęte spisem z natury, podlega zwolnieniu od podatku przez okres 12 miesięcy od dnia rozwiązania spółki  pod warunkiem rozliczenia podatku od towarów objętych spisem z natury (zob. art. 14 ust. 7 ustawy o VAT).

Wszystkie towary, przy zakupie których został odliczony podatek naliczony, muszą zostać opodatkowane VAT, aby zrównoważyć to odliczenie, w tym również środki trwałe oraz wyposażenie. 

Czytaj też w LEX: Postrzech Łukasz, Majątek przekazany w toku likwidacji podlega podatkowi od towarów i usług (I FSK 25/12)> 

W analizowanej sprawie, zarówno grunt, jak i budynek spełnia definicję towaru wynikającą z art. 2 pkt 6 ustawy o VAT. Należy stwierdzić, że w przypadku likwidacji działalności spółki jawnej, opodatkowaniu podlegają zarówno towary handlowe, jak też środki trwałe czy wyposażenie, w stosunku do których przysługiwało prawo do obniżenia kwoty podatku należnego o kwotę podatku naliczonego. Termin „ulepszenia” zawarty w ustawie o VAT odwołuje się do przepisów o podatku dochodowym.

W spisie z natury sporządzonym na podstawie art. 14 ust. 5 ustawy o VAT ujmuje się towary, które na dzień rozwiązania spółki jawnej, po nabyciu nie były przedmiotem dostawy, a w stosunku do których podatnikowi przysługiwało prawo do obniżenia podatku należnego o kwotę podatku naliczonego.

W związku z tym, że w stosunku do środka trwałego w postaci budynku spółce przysługiwało prawo do odliczenia VAT od wydatków poniesionych na wybudowanie tego  budynku, oraz na jego ulepszenie (rozbudowa) i spółka dokonywała odliczenia, to środek trwały w postaci budynku spółka powinna wykazać w spisie z natury. Przy czym podstawa opodatkowania VAT winna uwzględniać tylko wartość poniesionych nakładów na ten budynek (zarówno budowę jak i ulepszenie). Również od zakupu gruntu spółce jawnej przysługiwało prawo do odliczenia VAT, zatem i on powinien być ujęty w spisie z natury.

Dostawa budynków, budowli lub ich części jest – co do zasady – zwolniona z VAT. Wyjątek stanowi dostawa w ramach pierwszego zasiedlenia lub przed nim oraz jeżeli pomiędzy pierwszym zasiedleniem a dostawą budynku lub budowli upłynął okres krótszy niż dwa lata. Dla ustalenia zasad opodatkowania dostawy budynków i budowli istotnym jest ustalenie, kiedy nastąpiło pierwsze zasiedlenie i jaki upłynął okres od tego momentu.

W analizowanym przypadku do pierwszego zasiedlenia doszło po raz ostatni w 2014 r., tj. po oddaniu do używania nakładów na ulepszenie. W tej sytuacji dostawa budynku w 2025 r. korzysta ze zwolnienia na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

Kiedy spółce przysługuje zwolnienie z VAT

Zatem spółka jest zobowiązana do wykazania przedmiotowego budynku w spisie z natury sporządzonym na dzień rozwiązania spółki jawnej, na podstawie art. 14 ust. 1 pkt 1 i ust. 5 ustawy.

Ujęty w spisie z natury budynek oraz grunt będzie korzystał ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.

Podsumowując, w przypadku likwidacji działalności gospodarczej spółka jawna będzie zobowiązana ująć budynek i grunt w spisie towarów z natury, sporządzanym na moment likwidacji działalności gospodarczej, zgodnie z art. 14 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT. Jednakże budynek i grunt będzie korzystał ze zwolnienia od podatku na podstawie art. 43 ust. 1 pkt 10 ustawy o VAT.  

Zaprezentowane stanowisko podzielają organy podatkowe (interpretacja indywidualna dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 10 czerwca 2025 r., 0112-KDIL1-1.4012.167.2025.2.AR). 

Polecamy też w LEX: Matarewicz Jacek, Ustawa o podatku od towarów i usług. Komentarz aktualizowany> 

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.