PFR żąda zwrotu subwencji. Co wynika z trzech orzeczeń SN?

Polski Fundusz Rozwoju skierował przeciwko beneficjentom Tarczy Finansowej liczne powództwa o zwrot udzielonych subwencji, powołując się na różne okoliczności mające, w jego ocenie, uzasadniać obowiązek zwrotu otrzymanej pomocy publicznej. W trzech kategoriach spraw swoje stanowisko przedstawił już Sąd Najwyższy - pisze Sebastian Knap, adwokat z kancelarii Knap Legal.

Choć rozstrzygnięcia zapadły na etapie tzw. przedsądu, w ramach którego SN odmówił przyjęcia skarg kasacyjnych PFR do rozpoznania, zawarte w ich uzasadnieniach oceny prawne mogą mieć istotne znaczenie dla innych sporów pomiędzy Funduszem a beneficjentami Tarczy Finansowej.

Restrukturyzacja a zwrot subwencji z PFR

Jedną z podstaw dochodzenia przez PFR zwrotu subwencji jest otwarcie przez beneficjenta postępowania restrukturyzacyjnego przed upływem 12 miesięcy od dnia otrzymania wsparcia.

W tego rodzaju sprawach PFR powołuje się m.in. na par. 4 ust. 4 lit. a) regulaminu Tarczy Finansowej, przewidujący obowiązek zwrotu całości subwencji w przypadku otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego w określonym terminie.

W jednej z takich spraw Sąd Rejonowy w Nowym Dworze Mazowieckim wyrokiem z 11 stycznia 2024 r. oddalił powództwo PFR. Wyrokiem z 31 października 2024 r. Sąd Okręgowy Warszawa-Praga w Warszawie oddalił apelację PFR.

PFR wniósł skargę kasacyjną, jednak postanowieniem z 16 września 2026 r., sygn. akt I CSK 1353/25, Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia jej do rozpoznania.

W uzasadnieniu SN uznał za oczywiście zasadny wniosek sądów obu instancji o sprzeczności analizowanego postanowienia regulaminu z art. 225 ust. 1 i art. 247 prawa restrukturyzacyjnego, a w konsekwencji o jego nieważności.

W ocenie SN powstanie po stronie beneficjenta zobowiązania do zwrotu całej kwoty subwencji finansowej w związku z otwarciem postępowania restrukturyzacyjnego prowadzi w istocie do zmiany stosunku prawnego.

Rozstrzygnięcie ma istotne znaczenie praktyczne, ponieważ w toku postępowań prowadzonych przez kancelarię Knap Legal wielokrotnie okazuje się, że jedną z okoliczności stanowiących podstawę negatywnej rekomendacji CBA było właśnie otwarcie przez beneficjenta postępowania restrukturyzacyjnego lub upadłościowego w ciągu 12 miesięcy od dnia otrzymania subwencji.

Należy jednak odnotować, że w orzecznictwie sądów powszechnych prezentowane jest również stanowisko odmienne. Przykładem jest nieprawomocny wyrok Sądu Rejonowego w Kaliszu z 23 kwietnia 2026 r., sygn. akt V GC 478/25, w którym sąd uznał, że strony mogły, w ramach zasady swobody umów, zastrzec obowiązek natychmiastowego zwrotu subwencji w przypadku otwarcia postępowania restrukturyzacyjnego przed upływem 12 miesięcy od dnia otrzymania środków. W ocenie tego sądu takie postanowienie nie pozostaje w sprzeczności z art. 225 ust. 1 i art. 247 Prawa restrukturyzacyjnego.

Czy rekomendacja CBA uzasadnia zwrot subwencji PFR?

Kolejna sprawa, która trafiła na wokandę SN, dotyczyła powództwa o zwrot subwencji opartego na negatywnej rekomendacji CBA.

PFR, powołując się na przekazaną rekomendację, zarzucił beneficjentowi, że w związku z prowadzoną przez niego działalnością zachodzi uzasadnione podejrzenie wystąpienia ryzyka nadużyć, w tym przestępstw korupcyjnych, prania pieniędzy oraz działań na szkodę majątkową państwa.

Wyrokiem z 16 lipca 2025 r. Sąd Rejonowy Lublin-Wschód z siedzibą w Świdniku oddalił powództwo w całości. Następnie Sąd Okręgowy w Lublinie wyrokiem z 17 października 2025 r. oddalił apelację PFR.

W toku postępowania PFR wnosił, aby sąd zwrócił się do CBA o przekazanie bardziej szczegółowych informacji dotyczących podstaw sporządzenia negatywnej rekomendacji. Sąd I instancji oddalił jednak ten wniosek dowodowy, a sąd odwoławczy uznał tę decyzję za prawidłową.

Postanowieniem z 28 maja 2026 r., sygn. akt I CSK 1323/26, SN odmówił przyjęcia do rozpoznania skargi kasacyjnej wniesionej przez PFR.

W uzasadnieniu SN wskazał, że dokumentacja dotycząca działań analityczno-informacyjnych CBA, stanowiąca podstawę sporządzenia rekomendacji z wykorzystaniem opracowanego przez CBA algorytmu, która miałaby obrazować ryzyka opisane w piśmie CBA, pozostawała nieistotna dla rozstrzygnięcia sprawy.

SN zwrócił także uwagę, że skoro przedsiębiorca wydatkował otrzymaną subwencję prawidłowo, brak było podstaw faktycznych do żądania jej zwrotu z powołaniem się na ryzyko niewłaściwego wykorzystania środków.

Przychód z działalności kantorowej. Spread czy łączna wartość obrotu walutami?

Odrębną kategorię sporów pomiędzy PFR a beneficjentami Tarczy Finansowej stanowią powództwa kierowane przeciwko przedsiębiorcom prowadzącym działalność kantorową.

Fundusz przyjął, że na potrzeby określenia wysokości przychodów uprawniających do otrzymania wsparcia przedsiębiorcy prowadzący działalność w zakresie sprzedaży i wymiany walut powinni posługiwać się spreadem, tj. różnicą pomiędzy ceną sprzedaży a ceną zakupu waluty, a nie łączną wartością obrotu walutami.

Na tym tle doszło do sporu, w którym Sąd Okręgowy w Warszawie wyrokiem z 29 kwietnia 2024 r. zasądził od przedsiębiorcy prowadzącego kantor na rzecz PFR kwotę 500 tys. zł, przyjmując m.in., że późniejsza interpretacja pojęcia przychodu ze sprzedaży przedstawiona przez PFR wiąże beneficjenta.

Ze stanowiskiem tym nie zgodził się Sąd Apelacyjny w Warszawie, który wyrokiem z 3 marca 2025 r., sygn. akt VII AGa 815/24, zmienił zaskarżone orzeczenie i oddalił powództwo w całości.

PFR wniósł skargę kasacyjną, jednak postanowieniem z 18 grudnia 2025 r., sygn. akt I CSK 2279/25, SN odmówił przyjęcia jej do rozpoznania.

Uzasadnienie tego postanowienia zasługuje na szczególną uwagę, ponieważ zawiera kilka istotnych ocen prawnych, których znaczenie wykracza poza spory dotyczące działalności kantorowej.

1. Po pierwsze, SN wskazał, że w dniu zawarcia umowy z żadnego z dokumentów regulujących stosunek prawny łączący strony nie wynikało, aby przez przychód ze sprzedaży (obroty gospodarcze) należało rozumieć spread.
2. Po drugie, SN zwrócił uwagę, że procedura zmiany regulaminu wymagała spełnienia obowiązku określonego w par. 11 ust. 6 umowy subwencji finansowej, tj. poinformowania beneficjenta o dokonanej zmianie w sposób umożliwiający zapoznanie się z jej treścią, wraz ze wskazaniem postanowień podlegających zmianie. PFR nie wykazał jednak, aby dochował przewidzianej w umowie procedury. Późniejsze komunikaty Funduszu nie stanowiły skutecznej zmiany umowy ani regulaminu, lecz wyrażały jedynie sposób rozumienia przez PFR określonych pojęć od chwili ich opublikowania.
3. Po trzecie, SN podkreślił znaczenie okoliczności, że Fundusz dysponował już na etapie rozpoznawania wniosku pełnymi i prawdziwymi danymi dotyczącymi sytuacji przedsiębiorcy, które znajdowały odzwierciedlenie zarówno w dokumentacji źródłowej, jak i w bazach danych organów administracji publicznej.

Skoro PFR zawarł umowę z beneficjentem, posiadając pełne rozeznanie w jego sytuacji, a następnie wypłacił środki, nie może skutecznie żądać ich zwrotu wyłącznie z tej przyczyny, że po pewnym czasie przyjął odmienną interpretację informacji przekazanych mu przed zawarciem umowy.

Znaczenie przedstawionych argumentów wykracza poza sprawy przedsiębiorców prowadzących działalność kantorową. Mogą one znaleźć zastosowanie również w innych sporach dotyczących zwrotu subwencji, zwłaszcza w sytuacjach, w których PFR powołuje się na późniejszą zmianę sposobu interpretacji postanowień regulaminu lub kwestionuje prawidłowość informacji, którymi dysponował już na etapie podejmowania decyzji o udzieleniu wsparcia.

Dotyczy to w szczególności spraw związanych z kwestionowaniem przez Fundusz prawidłowości określenia statusu przedsiębiorcy, a także tych powództw opartych na rekomendacjach CBA, w których istotną rolę odgrywa sposób interpretacji warunków programu.

Autor: Sebastian Knap, adwokat z kancelarii Knap Legal.