Upadek giełdy Zondacrypto to kolejna po aferze Cinkciarz.pl bolesna lekcja dla polskiego rynku finansowego, jednak tym razem o skali, która może wstrząsnąć zaufaniem do państwa.
Obecnie w zespole Kancelarii Firost intensywnie pracujemy nad dochodzeniem roszczeń dla poszkodowanych przez Cinkciarz.pl w toczącym się postępowaniu upadłościowym. Tamtejsze mechanizmy były skomplikowane, ale w starciu z "architekturą" Zondacrypto standardowe narzędzia windykacyjne okazują się dziecinną zabawką. Giełda zręcznie operowała w prawnej próżni, wykorzystując luki unijne i zaniechania polskiego ustawodawcy. Od kogo żądać zapłaty i jakie są szanse na odzyskanie środków?
>>> Na ten temat czytaj także: Jak dochodzić pieniędzy od Zondy? Prawnicy mają różne pomysły
Mit "europejskiej licencji" i estoński paradoks
Podstawowym argumentem usypiającym czujność klientów był fakt posiadania przez operatora giełdy – spółkę BB Trade Estonia OÜ – europejskiej licencji. Problem polega na tym, że status VASP (Virtual Asset Service Provider) wydawany przez estońskie FIU (Rahapesu Andmebüroo) nie ma nic wspólnego z licencją instytucji finansowej.
Podczas gdy organ pokroju KNF badałby adekwatność kapitałową i bezpieczeństwo powierzonych środków, estoński regulator skupiał się niemal wyłącznie na procedurach AML (przeciwdziałanie praniu brudnych pieniędzy). Nikt w Tallinnie nie weryfikował, czy giełda ma pokrycie w fizycznych kryptoaktywach. Największy prawny paradoks dotyczy jednak audytów. Prawo estońskie od 2022 roku wymusza restrykcyjne kontrole spółek krypto. W jaki zatem sposób BB Trade Estonia OÜ skutecznie je przechodziła, skoro dziś prezes przyznaje, że od zaginięcia założyciela w 2022 roku zarząd nie miał pełnego dostępu do tzw. cold walletów?
Grzech zaniechania i odpowiedzialność Skarbu Państwa (art. 417 kodeksu cywilnego)
Zrzucanie całej winy na estoński nadzór byłoby jednak gigantycznym uproszczeniem. W mojej ocenie, jako radcy prawnego od lat walczącego z instytucjami finansowymi, polskie państwo wykazało się w tej sprawie niedopuszczalną biernością, za którą może ponieść odpowiedzialność odszkodowawczą. Mamy tu do czynienia z klasycznym deliktem władzy publicznej.
Kogo i za co obciąża wina? Przede wszystkim aparat skarbowy. Krajowy Rejestr Działalności w Zakresie Walut Wirtualnych, prowadzony przez dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach, pełnił funkcję czysto ewidencyjną, ale dla przeciętnego konsumenta stanowił "państwową pieczątkę wiarygodności". Państwo legitymizowało działanie giełdy w Polsce, nie badając szczegółów w zakresie ochrony powierzonego kapitału. Gdzie był również Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów, gdy zagraniczna spółka prowadziła w Polsce potężne kampanie marketingowe, wciągając tysiące konsumentów w system bez żadnych gwarancji wypłacalności?
Czarę goryczy przelewa jednak bezprawie legislacyjne (art. 417[1] par. 4 kodeksu cywilnego). Sytuację na rynku miała uzdrowić nowa ustawa o rynku kryptoaktywów, wdrażająca standardy unijnego rozporządzenia MiCA, dająca KNF uprawnienia do blokowania nieuczciwych platform. Niestety, weto prezydenta z kwietnia 2026 roku i sejmowy pat sprawiły, że ustawa upadła. Zondacrypto swobodnie wykorzystała ten polityczny paraliż. Choć procesy przeciwko Skarbowi Państwa należą do najtrudniejszych, to w obliczu wielomilionowych strat ucieczka państwa od odpowiedzialności nie powinna przejść bez echa na salach sądowych. W mojej ocenie prawnicy będą szukać sposobu na skuteczne pozwanie Skarbu Państwa.
Dlaczego prawnicy muszą zapomnieć o art. 299 k.s.h.
Gdy polska spółka z o.o. staje się niewypłacalna, naturalnym odruchem pełnomocnika jest sięgnięcie po art. 299 kodeksu spółek handlowych. Klienci, którzy trafiają do mnie w sprawach kryptowalutowych, często o to pytają. Wyjaśniam wówczas, że w przypadku Zondy to kategoryczny błąd w sztuce. Zgodnie z art. 17 prawa prywatnego międzynarodowego, odpowiedzialność osób działających w imieniu osoby prawnej podlega jej statutowi personalnemu (lex societatis). Skoro operatorem jest podmiot z Tallinna, musimy operować wyłącznie na gruncie prawa estońskiego.
- Prawo estońskie jako tarcza i miecz (par. 315 Äriseadustik). Zastosowanie obcej jurysdykcji to wyzwanie, ale z drugiej strony estoński kodeks handlowy dostarcza świetnych narzędzi. Zgodnie z par. 315 Äriseadustik, członkowie zarządu mają obowiązek wykonywania swoich zadań z należytą starannością. W przypadku naruszenia tych obowiązków (celowo lub z rażącego niedbalstwa) odpowiadają solidarnie swoim majątkiem osobistym.
- Argumentacja jest oczywista: dopuszczenie do sytuacji, w której dostęp do aktywów wartych setki milionów opiera się na kluczach posiadanych wyłącznie przez zaginioną w 2022 roku osobę – bez wdrożenia procedur multisig – to podręcznikowy przykład rażącego niedbalstwa.
Obejście jurysdykcji: Polski delikt (art. 415 kodeksu cywilnego)
Alternatywną ścieżką jest roszczenie deliktowe. Na mocy unijnego rozporządzenia Rzym II poszkodowani mogą domagać się zastosowania prawa państwa, w którym powstała szkoda. Pozywamy więc członków zarządu osobiście na podstawie art. 415 polskiego kodeksu cywilnego – za wprowadzanie w błąd konsumentów, kreowanie iluzji wypłacalności i przyjmowanie wpłat w momencie, gdy system rezerw dawno runął.
Gdzie są pieniądze? Szukanie igły w stogu siana
Jako syndyk doskonale wiem, że prawomocny wyrok to dopiero połowa sukcesu, bo staje się on bezwartościowy, gdy majątek dłużnika znika. Na etapie poszukiwania aktywów w UE kluczowy będzie Europejski Nakaz Zabezpieczenia na Rachunku Bankowym (EAPO), pozwalający na transgraniczne zamrożenie prywatnych kont zarządu (np. na Cyprze czy Malcie).
Trafiamy tu jednak na mur – rezydencję prezesa Zondacrypto w Monako. Księstwo nie jest członkiem UE, co drastycznie komplikuje i wydłuża egzekucję, opierając ją na dwustronnych umowach o pomocy prawnej.
Jak zabezpieczyć materiał dowodowy?
Sprawa Zondacrypto obnaża brutalną prawdę o rynku cyfrowych aktywów: brak zharmonizowanych przepisów przenosi całe ryzyko na konsumenta. Z doświadczenia przy sprawach upadłościowych takich jak Cinkciarz wynika jedna żelazna zasada – wygrywają ci, którzy działają najszybciej i dysponują twardymi dowodami. W przypadku giełd kryptowalutowych infrastruktura potrafi zniknąć z sieci z dnia na dzień. Jeśli środki są zablokowane na platformie, klient winien jak najszybciej zabezpieczyć następujący materiał dowodowy:
- Historia wpłat FIAT z banku: Należy wygenerować w swoim banku oficjalne potwierdzenia przelewów (w formacie PDF) dokumentujące każdą wpłatę walut tradycyjnych (PLN, EUR, USD) na konta powiązane z giełdą.
- Pełna dokumentacja panelu użytkownika: Nie wolno polegać wyłącznie na wizualnym potwierdzeniu środków na koncie. Konieczne jest wykonanie zrzutów ekranu (screenów) całego pulpitu nawigacyjnego, ukazujących saldo, historię transakcji krypto i FIAT oraz unikalne ID użytkownika. Należy zadbać, by na zrzutach widoczna była data, godzina oraz adres URL strony. Jeśli platforma na to pozwala, wskazane jest natychmiastowe pobranie historii transakcji w formacie pliku CSV lub Excel.
- Zapisy prób wypłaty i komunikacji: Należy udokumentować każdy moment, w którym system odrzucił żądanie wypłaty środków. Istotne jest zachowanie wszystkich wiadomości e-mail, logów z czatów z pomocą techniczną (nawet z botami) oraz zgłoszeń (ticketów), które stanowią dowód bezprawnego wstrzymywania środków przez platformę.
- Hashe transakcji (TXID): W przypadku deponowania kryptowalut z zewnętrznych portfeli na giełdę, należy skopiować z sieci blockchain numery TXID tych operacji. Stanowią one twardy dowód na to, że aktywa trafiły pod kontrolę estońskiej spółki.
- Aktualny Regulamin: Zaleca się pobranie w formacie PDF regulaminu świadczenia usług (Terms of Service) w brzmieniu dostępnym na dany dzień. Praktyka pokazuje, że podmioty w kryzysie potrafią niepostrzeżenie zmieniać zapisy, próbując w ten sposób ograniczyć swoją odpowiedzialność.
Odzyskanie utraconych środków z zagranicznej giełdy kryptowalutowej to proces wymagający porzucenia wyuczonych schematów, biegłości w prawie międzynarodowym i gotowości na trudną, transgraniczną egzekucję. Czas gra tu kluczową rolę.
Autor: Daniel Ostaszewski, radca prawny, mediator i syndyk z kancelarii Firost Firlej & Ostaszewski
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
