Choć rozporządzenie MiCA (rozporządzenie 2023/1114 w sprawie rynków kryptoaktywów) formalnie weszło już w życie, w Polsce w dalszym ciągu trwają prace nad wdrożeniem ustawy o rynku kryptoaktywów. Głównym celem przepisów ma być uporządkowanie tego rynku i zwiększenie bezpieczeństwa inwestorów. W debacie publicznej najczęściej w tym kontekście są wspominane nowe obowiązki dotyczące uzyskania licencji dla dostawców usług w zakresie kryptoaktywów. Równie istotnym aspektem wprowadzanych zmian będzie uregulowanie sposobu, w jaki podmioty działające na rynku kryptoaktywów powinny chronić swoją tajemnicę zawodową.
Artykuł dotyczy projektu polskiej ustawy, który został przyjęty przez Sejm 26 września 2025 r. W przestrzeni publicznej pojawiły się głosy o planowanym wecie tej ustawy przez prezydenta.
Czytaj także: Ustawa o kryptoaktywach to nadregulacja? Przede wszystkim - jest spóźniona
Tajemnica zawodowa w MiCA
W zakresie obowiązku ochrony tajemnicy zawodowej, przepisy MiCA nie odnoszą się bezpośrednio do obowiązków przedsiębiorców. Dotyczą za to standardów, które powinny być przestrzegane przez organy nadzoru. Przede wszystkim przepisy adresowane są do Europejskiego Urzędu Nadzoru Bankowego (EUNB), Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) oraz do właściwych krajowych instytucji (w Polsce - do Komisji Nadzoru Finansowego).
Organy te, ich pracownicy i współpracownicy są zobowiązani do zachowania w poufności wszystkich wymienianych między sobą informacji, które mogą dotyczyć warunków biznesowych, kwestii gospodarczych lub kwestii osobowych. Organ może ujawnić te informacje wtedy, gdy stwierdzi, że jest to niezbędne na potrzeby odpowiedniego postępowania lub gdy wynika to z odpowiednich lokalnych przepisów.
MiCA porusza także wątek tajemnicy zawodowej w ramach przepisów dotyczących uprawnień EUNB do kontroli podmiotów działających na rynku kryptoaktywów. Wszystkie informacje, które zostały uzyskane przez EUNB w toku działań kontrolnych, powinny pozostać poufne. Dotyczy to zarówno samego urzędu, jak i jego pracowników i podwykonawców (m.in. audytorów i biegłych).
Ogólny charakter przepisów MiCA i projekt polskiej ustawy
Uwagę zwraca przede wszystkim to, że przepisy dotyczące tajemnicy zawodowej mają w MiCA charakter bardzo ogólny. Tajemnica nie została w nich szczegółowo zdefiniowana. Zawierają one bardzo generalne klauzule, które – w przypadku braku wprowadzenia dokładniejszych przepisów – mogą rodzić wątpliwości co do swojego zakresu. Przede wszystkim jednak, MiCA nie odnosi się do wątku kluczowego z punktu widzenia inwestorów na rynku kryptoaktywów: zasad ochrony tajemnicy przez dostawców usług kryptoaktywów.
W związku z tym, pomimo że MiCA jako rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady UE jest bezpośrednio stosowane, Sejm podjął działania legislacyjne, które mają na celu rozszerzenie i doprecyzowanie kwestii związanych z ochroną tajemnicy zawodowej na rynku kryptoaktywów.
W czerwcu 2025 r. rząd przyjął zmieniony projekt polskiej ustawy o rynku kryptoaktywów. Miesiąc później w Sejmie odbyło się pierwsze czytanie, a 26 września ustawę przyjął Sejm. Choć kształt przepisów nie jest jeszcze ostateczny, kwestie dotyczące tajemnicy zawodowej nie ulegały w dotychczasowych projektach większym zmianom. Obecny kształt dokumentu pozwala na prognozowanie, jaki rodzaj obowiązków będzie nałożony na podmioty działające na rynku.
Obowiązki obejmą konkretne osoby
Podstawową różnicą pomiędzy przepisami MiCA a projektem polskiej ustawy jest to, że polskie regulacje będą nakładać obowiązki dotyczące ochrony tajemnicy zawodowej bezpośrednio na osoby działające za dostawcę. Polskie przepisy poszerzają zakres obowiązków względem MiCA. Nakładają obowiązki dotyczące ochrony tajemnicy nie tylko na przedsiębiorców działających na rynku kryptoaktywów, ale przede wszystkim na konkretne osoby, które działają w imieniu tych przedsiębiorców.
I tak, do zachowania w poufności uzyskanych w związku z prowadzoną działalnością informacji będą zobowiązani:
- członkowie zarządów, rad nadzorczych i innych organów dostawców usług w zakresie kryptoaktywów;
- członkowie zarządów, rad nadzorczych i innych organów podmiotów, które współpracują z tymi dostawcami;
- pracownicy, zleceniobiorcy i osoby współpracujące na podstawie umów B2B z tymi podmiotami.
Choć takie osoby bardzo często i tak będą miały podpisane z odpowiednim podmiotem umowy o zachowaniu poufności, to ustawa będzie nakładać dodatkowy, bardzo ścisły obowiązek zachowania w poufności wszystkiego, czego dana osoba dowiedziała się w związku ze swoimi działaniami. Naruszenie tego obowiązku będzie według projektu przestępstwem, za które grozić będzie kara nawet do trzech lat pozbawienia wolności i kara grzywny nawet do 1 mln zł.
Obok tego, osoba, która naruszy tajemnicę, będzie odpowiadać odszkodowawczo. Tak istotne konsekwencje będą powodowały, że nie tylko sami przedsiębiorcy, ale także ich personel, powinni przykładać szczególną wagę do kwestii związanych z koniecznością zachowania tajemnicy.
Cena promocyjna: 69.5 zł
|Cena regularna: 139 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 139 zł
Szczegółowa, lecz otwarta definicja tajemnicy
Przy tak daleko idącej odpowiedzialności, zakres tego, co obejmuje tajemnica zawodowa, powinien być możliwie szczegółowo uregulowany. Nie może budzić wątpliwości, czy konkretne działanie pracownika będzie stanowić naruszenie, czy też nie.
Polskie przepisy, w odróżnieniu od uregulowań MiCA, wprowadzają bardziej szczegółową definicję tajemnicy zawodowej. Artykuł 17 projektowanej ustawy wskazuje, że tajemnicą są te informacje, które dotyczą interesów inwestorów. Takie informacje muszą zostać uzyskane w związku z czynnościami służbowymi, podejmowanymi w ramach działalności opisanej w MiCA. Przepisy przewidują także przykładowy katalog takich informacji. Zaliczają do niego dane o sytuacji majątkowej inwestora, w tym przede wszystkim dane z rejestru pozycji inwestora. Obejmują także imię, nazwisko, adres inwestora oraz treść zawartej z nim umowy. Wyliczenie ma charakter przykładowy i również inne informacje zbierane w związku z działalnością mogą zostać uznane za tajemnicę zawodową.
Warto zauważyć, że w toku dotychczasowych prac nad ustawą, prezes Urzędu Ochrony Danych Osobowych zawnioskował o to, by tajemnicą zawodową były objęte wszystkie dane osobowe inwestora. Powyższa poprawka została jednak odrzucona w toku prac nad projektem. Nie zmieni to jednak faktu, że dane osobowe inwestorów w dalszym ciągu będą chronione w reżimie RODO. Mimo odrzucenia poprawki, w konkretnych przypadkach dane osobowe inwestorów nadal mogą zostać uznane za tajemnicę zawodową.
Kiedy tajemnicę będzie można ujawnić
Projektowane przepisy wprowadzają rozwiązania umożliwiające ujawnienie tajemnicy zawodowej w ściśle określonych przypadkach. Przede wszystkim, dostawcy usług będą mogli przekazywać sobie objęte tajemnicą informacje o wierzytelnościach inwestorów. Możliwe będzie także wzajemne udostępnianie informacji w przypadkach uzasadnionego podejrzenia popełnienia przestępstwa lub gdy wymagają tego przepisy AML/CFPT.
Ustawa będzie też przewidywać szereg przypadków, w których ujawnienie informacji odpowiednim organom i służbom będzie dozwolone na ich żądanie, a także takich, w których ujawnienie informacji będzie możliwe nawet bez takiego żądania (np. w sytuacji uzasadnionego podejrzenia popełnienia przestępstwa, konieczne będzie zgłoszenie do generalnego inspektora informacji finansowej). Zgodnie z MiCA, także Komisja Nadzoru Finansowego będzie uprawniona do żądania informacji istotnych z punktu widzenia spełniania jej nadzorczych obowiązków.
Trzeba zauważyć, że katalog sytuacji dopuszczających ujawnienie tajemnicy zawodowej w połączeniu z jej definicją jest skonstruowany w taki sposób, że nie pozwala przedsiębiorcom na korzystanie z publicznych blockchainów. Projektowane przepisy dopuszczają korzystanie z tajemnicy zawodowej w ramach infrastruktury należącej do przedsiębiorcy. Wyłączają za to korzystanie z rozwiązań ogólnodostępnych. Tak ukształtowane uregulowania mogą wpłynąć na dynamikę rozwoju sektora kryptoaktywów w Polsce. Na ten problem zwracano uwagę w toku prac nad ustawą. Poprawki zostały jednak odrzucone.
Najważniejsze wnioski dla dostawców usług w zakresie kryptoaktywów
Projektowane przepisy wprowadzają bardzo daleko idące obowiązki dotyczące konieczności ochrony tajemnicy zawodowej przez dostawców usług oraz osoby występujące w ramach ich struktur. Naruszenia tych przepisów będą nieść za sobą istotne konsekwencje. Uzasadnieniem wprowadzenia takiego rozwiązania jest przede wszystkim konieczność ochrony kluczowych danych dotyczących inwestora.
Podstawowym zadaniem każdego dostawcy powinno być wprowadzenie takich rozwiązań, które zapewnią skuteczną ochronę tajemnicy zawodowej. Mogą to być techniczne rozwiązania, takie jak stosowanie odpowiedniej kontroli dostępu do danych czy szyfrowanie danych. Istotnym czynnikiem będzie też posiadanie zabezpieczenia przed atakami cybernetycznymi na odpowiednim poziomie.
Dostawcy powinni przygotować się na nowe przepisy poprzez przegląd wewnętrznych procedur oraz ustalenie, czy te procedury są faktycznie stosowane i znane pracownikom. Przepisy będą wymagały także opracowania lub zaktualizowania regulaminu ochrony przepływu informacji stanowiących tajemnicę zawodową.
W ramach takiego regulaminu opracowane powinny być rozwiązania, które mają zapobiegać dostępowi do tajemnicy zawodowej przez osoby nieuprawnione, a także ograniczające możliwości wykorzystywania tych informacji przez pracowników i inne osoby mające do nich dostęp.
Dostawcy usług na rynku kryptoaktywów powinni również zmapować sposób przepływu tajemnicy zawodowej w relacjach z podmiotami trzecimi oraz w ramach swojej organizacji, odpowiednio opisując go w regulaminie.
Podsumowanie
Choć ustawa dotycząca rynku kryptoaktywów wciąż jest procedowana, podmioty działające na tym rynku już dziś powinny rozpocząć przygotowania organizacyjne, mające na celu jej pełne wdrożenie. Przepisy będą wymagały nie tylko tego, aby odpowiednie procedury były formalnie wdrożone, ale także by były w praktyce realizowane. Wymaga to starannego zaplanowania procesów w przedsiębiorstwie oraz dokładnego przeszkolenia pracowników i współpracowników. Naruszenie tajemnicy zawodowej będzie poważnym złamaniem przepisów mających chronić inwestora na rynku. Może pociągać za sobą nie tylko istotne konsekwencje finansowe, ale także wizerunkowe.
Autor: Mateusz Gołacki, adwokat i associate w KWKR
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
