Wraz z wejściem w życie unijnego rozporządzenia MiCA (Markets in Crypto-Assets Regulation) w 2025 r., projekty blockchainowe muszą być dostosowane do istotnej zmiany w sposobie regulowania tokenów użytkowych. Choć obciążenia regulacyjne nadal będą umiarkowane w porównaniu z tokenami powiązanymi z aktywami (ART) czy pieniądzem elektronicznym (EMT), każda publiczna emisja tokenów użytkowych lub ich notowanie na platformie obrotu w UE będzie wymagać spełnienia konkretnych obowiązków – w tym zgłoszenia emisji oraz publikacji dokumentu informacyjnego (white paper).
Czytaj komentarz praktyczny w LEX: Pietroń Maciej, Przewodnik po rozporządzeniu MiCA>
Tokeny użytkowe zyskują formalny status prawny
MiCA wprowadza odrębny reżim prawny dla tokenów użytkowych – czyli tych, które zapewniają dostęp do produktu, platformy lub usługi. Tokeny takie nie są uznawane za instrumenty finansowe, co oznacza, że nie podlegają wielu obowiązkom, które dotyczą ART lub EMT. To dobra wiadomość, zwłaszcza dla startupów oraz projektów infrastrukturalnych niezajmujących się usługami finansowymi.
Jednak w przypadku emisji publicznej lub notowania tokenów użytkowych na platformie obrotu w UE, emitent ma obowiązek:
- poinformować właściwy organ krajowy co najmniej 20 dni roboczych przed rozpoczęciem oferty,
- opublikować dokument white paper zawierający określone informacje,
- zadbać o transparentność komunikacji marketingowej.
Licencja CASP nie jest wymagana (z pewnymi wyjątkami)
MiCA precyzuje, że podmioty emitujące tokeny użytkowe nie muszą uzyskiwać licencji dostawcy usług w zakresie kryptoaktywów (CASP), o ile nie świadczą dodatkowo regulowanych usług, takich jak:
- prowadzenie platformy obrotu kryptoaktywami,
- przechowywanie i administrowanie kryptoaktywami,
- realizacja zleceń w imieniu klientów,
- wymiana kryptoaktywów na waluty fiat lub inne kryptoaktywa.
Dzięki temu projekty nastawione na rozwój technologiczny mają uproszczoną ścieżkę zgodności z regulacjami. Należy jednak pamiętać, że współpraca z licencjonowanymi CASP (np. w celu notowania tokena na giełdzie) może pośrednio rodzić dodatkowe obowiązki wynikające z MiCA.
Czytaj także: Jak opodatkować wynagrodzenie w kryptowalutach
Czytaj także artykuł w LEX: Langer Maciej, Pinior Piotr, Tokenizacja akcji i innych praw udziałowych w spółkach kapitałowych>
Kogo dotyczą przepisy
Nowe regulacje mają zastosowanie do każdego podmiotu, który oferuje tokeny użytkowe publicznie na terenie UE lub dąży do ich notowania na unijnej platformie obrotu. W praktyce oznacza to m.in.:
- startupy blockchainowe przygotowujące emisję tokenów,
- projekty DeFi oferujące dostęp do platform poprzez tokeny,
- platformy NFT wykorzystujące tokeny do weryfikacji dostępu do usług.
Uwaga: nawet projekty na wczesnym etapie rozwoju lub o charakterze open-source muszą stosować się do przepisów, jeśli tokeny będą szeroko dystrybuowane lub notowane na rynku wtórnym.
Cena promocyjna: 69.5 zł
|Cena regularna: 139 zł
|Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 139 zł
White paper – nie tylko formalność
Dokument white paper stanowi obowiązkowe źródło informacji dla inwestorów i użytkowników. Musi zawierać m.in.:
- opis tokena (funkcje, zastosowania, rola w ekosystemie),
- informacje techniczne (na jakim blockchainie działa),
- informacje o prawach i ograniczeniach posiadaczy,
- dane emitenta (wraz z pełnymi danymi kontaktowymi),
- informacje o strukturze zarządzania i procesie podejmowania decyzji,
- zwięzłe i zrozumiałe podsumowanie ryzyk (prawnych, technicznych, operacyjnych).
Dokument ten powinien być jasny i zrozumiały dla odbiorcy. Emitent odpowiada za jego rzetelność – zarówno wobec organów nadzoru, jak i użytkowników. Wprowadzające w błąd lub niepełne informacje mogą skutkować odpowiedzialnością cywilną.
Zasady komunikacji marketingowej
Materiały promocyjne muszą:
- odnosić się do white paper,
- wskazywać osoby odpowiedzialne za projekt,
- zwierać klauzulę, że materiał nie został zatwierdzony przez żaden organ nadzoru UE,
- być publikowane dopiero po udostępnieniu white paper.
Nieprzestrzeganie tych zasad może prowadzić do ryzyka reputacyjnego i prawnego. Organy regulacyjne coraz dokładniej analizują działania promocyjne w sektorze krypto.
Kontrola wewnętrzna i bezpieczeństwo
Choć MiCA nie wprowadza jeszcze technicznych standardów, oczekuje się, że emitenci wdrożą wewnętrzne procedury w zakresie m.in.:
- bezpieczeństwa kluczy i portfeli,
- zarządzania dostępem do systemów,
- ochrony danych osobowych zgodnie z RODO,
- zapobiegania ryzykom nadużyć AML.
Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (ESMA) rozpoczął już publikację zaleceń w zakresie bezpieczeństwa ICT. Warto wdrożyć dobre praktyki branżowe, takie jak audyty smart kontraktów czy plany reagowania na incydenty.
Zobacz także poradnik w LEX: Europejski Urząd Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych (European Securities and Markets Authority - ESMA), Wytyczne dotyczące usług transferu kryptoaktywów w ramach MiCA>
Co powinny zrobić projekty krypto?
Krótka checklista dla zespołów projektowych:
- Skategoryzować token – sprawdzić, czy rzeczywiście jest to token użytkowy w rozumieniu MiCA;
- Zacząć pisać white paper – nie zostawiać tego na ostatnią chwilę; uwzględnić zespół prawny, techniczny i produktowy;
- Skontaktować się z organem krajowym – upewnić się, jakie są lokalne procedury i terminy;
- Zadbać o kontrolę wewnętrzną – zwłaszcza w zakresie cyberbezpieczeństwa i zgodności operacyjnej;
- Śledzić wytyczne ESMA i krajowych regulatorów – pojawią się kolejne regulacje, które mogą rozszerzyć obowiązki.
Podsumowanie i rekomendacje
Mimo że tokeny użytkowe objęte są łagodniejszym reżimem regulacyjnym w ramach MiCA, nie oznacza to braku obowiązków. Publiczna emisja lub notowanie tokena uruchamia szereg wymogów – zwłaszcza w zakresie ujawniania informacji i promocji. Niedopełnienie formalności może opóźnić emisję lub narazić projekt na odpowiedzialność prawną.
Emisję tokena warto traktować nie tylko jako wyzwanie techniczne, ale również strategiczne. Profesjonalny white paper i solidna struktura zarządzania wzmacniają wiarygodność projektu na rynku.
Wojciech Ługowski – radca prawny, założyciel i partner zarządzający w kancelarii Lawarton
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
