Jeżeli członek organu spółki kapitałowej wyrządził jej szkodę, wówczas ma obowiązek ją w całości naprawić. Następuje to zazwyczaj w formie zapłaty odpowiedniego odszkodowania. Działania bądź zaniechania piastuna organu ocenia się według surowych kryteriów, a ustawodawca zakłada jego winę.
Prowadzenie działalności biznesowej w formie spółki kapitałowej daje jej wspólnikom bądź akcjonariuszom wysoki poziom bezpieczeństwa. W zamian za to wysoka odpowiedzialność spoczywa na tych, którzy zdecydowali się objąć funkcje w organach spółki, w tym zwłaszcza jej zarządzie. Chodzi tu nie tylko o odpowiedzialność czysto biznesową, ale również odszkodowawczą.
Czytaj też: Wypowiedzenie umowy spółki jako rozwiązanie w przypadku konfliktu wspólników
Wzory dokumentów w LEX:
Kodeks spółek handlowych przewiduje przepisy, na mocy których członkowie organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, prostej spółki akcyjnej oraz spółki akcyjnej ponoszą odpowiedzialność cywilnoprawną za szkodę wyrządzoną wspólnie. W przypadku spółki z o.o. członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator odpowiada wobec spółki za szkodę wyrządzoną działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki, chyba że nie ponosi winy (art. 293 par. 1 kodeksu spółek handlowych, dalej jako: k.s.h.). Natomiast, gdy szkodę wyrządziło kilka osób, odpowiadają oni solidarnie (art. 294 h.s.h.) Jednak nie mamy do czynienia z naruszeniem obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członka organu – a tym z powstaniem odpowiedzialności za szkodę – jeżeli ten postępując w sposób lojalny wobec spółki, działał w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny (art. 293 par. 3 k.s.h.). Analogiczne reguły znajdują zastosowanie do prostej spółki akcyjnej (art. 300 ze zn 125 – art. 300 ze zn 126 k.s.h.) oraz spółki akcyjnej (art. 483 – art. 485 k.s.h.).
Analizując kwestię odpowiedzialności członków organów spółek, nigdy nie wolno abstrahować od kompetencji, jaki ma dany organ. Wykraczanie przez osobę piastującą funkcje organu poza jego ustawowe lub umowne/statutowe kompetencje przeważnie prowadzi do surowszej odpowiedzialności. Podobnie rzecz przedstawia się z dokonywaniem podziału obowiązków „wewnątrz” organu, a więc przez kilka osób sprawujących w nim funkcję. Taki podział sam w sobie nie uwalnia nikogo od odpowiedzialności za błędne decyzje – w tym za zaniechania – organu, jednak może spowodować dodatkowe roszczenia. Zwłaszcza, jeżeli członkowie organu zaczną przerzucać się odpowiedzialnością.
Osoby piastujące funkcje w organach spółki powinny zdawać sobie sprawę, że konstrukcja przywołanych przepisów kodeksu spółek handlowych w istocie wprowadza domniemanie ich winy, co z kolei ułatwia dochodzenie odszkodowania przez spółkę. To jej funkcjonariusz musi udowodnić swoją niewinność, a nie poszkodowana spółka jego winę. Tym samym, dochodząc odszkodowania, przedstawiciele spółki powinni skupić się przede wszystkim na wykazaniu, że działanie lub zaniechanie piastuna organu było sprzeczne z prawem lub umową spółki; powstała szkoda oraz istnieje związek przyczynowy między zachowaniem a szkodą. Z punktu widzenia spółki winę piastuna organu można założyć. Do tego jego postawa powinna zostać oceniona z punktu widzenia staranności wymaganej od profesjonalisty (zob. np. wyrok SA w Katowicach z dnia 26 września 2022 r., sygn. akt V AGa 407/22, LEX nr 3439532).
Natomiast co do samego odszkodowania zastosowanie znajdują ogólne zasady, znane przede wszystkim z kodeksu cywilnego. Stąd odszkodowanie zawsze powinno pokrywać całość strat spowodowanych przez piastuna organu spółki. Oczywiście w praktyce najczęściej w grę wchodzi tu konieczność zapłaty odpowiedniej sumy. Choć w realiach konkretnego przypadku można wyobrazić sobie inne rozwiązania, np. „odpracowanie” spółce wyrządzonych strat. Aczkolwiek z biznesowego punktu widzenia zawsze powstaje tutaj problem chęci dalszej współpracy z osobą, która wyrządziła spółce szkodę.
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
