Powódka Magdalena F. wystąpiła z powództwem o zapłatę ponad 420 tys. zł przeciwko spółce komandytowej, której była wspólnikiem. Pozwana to spółka rodzinna, przekształcona ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę komandytową. W tle tej sprawy pojawiają się rozliczenia po przeprowadzonym rozwodzie wspólników.
W tej sprawie sporna była interpretacja paragrafu 11 umowy spółki. Zgodnie z jego treścią sprawami przekraczającymi zwykły zarząd, są m.in. takie jak podział zysku. Wymagają one podjęcia decyzji (w formie uchwały) wszystkich komandytariuszy.
Sąd przyznaje rację powódce
Suma, jakiej domagała się powódka, stanowiła zysk za 2013 rok, według jej udziałów w spółce. Z tym, że spółka wypłaciła powódce zaliczki. Jednak zarząd nie chciał wypłacić całej sumy, gdyż spółka nie podjęła uchwały co do podziału zysku na ten rok. A co więcej – wniosła powództwo wzajemne i żądała zwrotu zaliczek ok. 74 tys. zł.
W tej sprawie zapadły dwa prawomocne wyroki - Sąd Apelacyjny w Poznaniu zasądził na rzecz powódki 20 tys. zł. Następnie SA w Poznaniu wyrokiem z 29 grudnia 2017 r. uwzględnił powództwo dotyczące zysku z lat 1011 -2013 i oddalił powództwo wzajmne. Zasądził na rzecz powódki 128 tys. zł. Sąd orzekł, że umowa spółki nie ma zastosowania, trzeba posłużyć się przepisami kodeksowymi – tj. art.52 par.1 ksh. Przepis ten stanowi, że wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego.
Związanie sądu innym wyrokiem
Pozwana spółka zaskarżyła wyrok sądu II instancji do Sądu Najwyższego w zakresie błędnej interpretacji umowy spółki, a także naruszenia art. 365 par.1 kpc, to znaczy – związanie prawomocnym wyrokiem. Przepis ten stanowi, że orzeczenie prawomocne wiąże nie tylko strony i sąd, który je wydał, lecz również inne sądy oraz inne organy państwowe i organy administracji publicznej, a w wypadkach w ustawie przewidzianych - także inne osoby.
Pełnomocnik pozwanej dowodził w Izbie Cywilnej SN, że strona została pozbawiona prawa do rozstrzygnięcia meritum sprawy, bo Sąd Apelacyjny w Poznaniu stwierdził, że nie ma potrzeby zajmowania się zarzutami apelacji, gdyż kwestie podziału zysku za 2023 r. rozstrzygnął już inny sąd.
Ponadto według umowy spółki, jeśli strony nie podjęły uchwały co do podziału zysku, to ten zysk nie może zostać podzielony między wspólników. Inaczej zagrożony byłby majątek spółki.
Strona powodowa replikowała: celem spółki jest osiąganie zysku, więc zarzuty pozwanej nie są trafne. Ponadto nie podzielenie się zyskiem z powódką, wspólnikiem mniejszościowym - jest niesprawiedliwe, gdyż musiała ona zapłacić podatek od zysku, którego nie otrzymała.
SN oddala skargę kasacyjną
Sąd Najwyższy oddalił skargę pozwanej spółki od wyroku Sądu Apelacyjnego w Poznaniu z 18 grudnia 2018 roku.
- Sądy obu instancji nie mogły inaczej orzec, gdyż orzeczenie wcześniejsze dotyczyło tej samej sprawy i tych samych zarzutów – powiedział sędzia sprawozdawca Mariusz Załucki. – Rozdzielenie roszczeń jest dopuszczalne, a proces częściowy ma na celu wyjaśnienie stosunku prawnego łączącego strony i z czego wynika roszczenie. Jednak inne orzeczenie w sprawie nosiłoby ryzyko merytorycznej sprzeczności wyroków w jednej sprawie – dodał przewodniczący.
Sąd Najwyższy podzielił pogląd zaprezentowany w uchwale z 2019 r. (sygn. akt III CZP 29/94), według którego w procesie o dalszą - ponad prawomocnie uwzględnioną - część świadczenia z tego samego stosunku prawnego, sąd nie może w niezmienionych okolicznościach odmiennie orzec o zasadzie odpowiedzialności pozwanego.
Sędzia przewodniczący podkreślił, że zapisy umowy spółki nie mają w tym wypadku znaczenia, gdyż wypłata zysku wspólnikowi wynika z art. 52 par. 1 ksh.
Wyrok Izby Cywilnej SN z 17 października 2023 r., sygnatura akt II CSKP 346/23.
