SN: Lepsza ochrona interesów spółki
Jeżeli członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wraz z tą spółką wspólnikiem spółki komandytowej, do wyrażenia przez spółkę z o.o. zgody na zmianę umowy spółki komandytowej – uprawnieni są rada nadzorcza lub pełnomocnik - taki jest sens uchwały Sądu Najwyższego.
Problem dotyczył postępowania rejestrowego, a konkretnie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego. Sąd odmówił wpisu zmiany umowy spółki komandytowej, gdyż taka decyzja wymaga zgody wszystkich wspólników.
Sąd Okręgowy w Łodzi przedstawił SN zagadnienie: "Czy dla zmiany umowy spółki komandytowej, w której komplementariuszem jest spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, zaś jednym z komandytariuszy członek zarządu tej spółki, prawidłowe jest reprezentowanie komplementariusza przez radę nadzorczą lub pełnomocnika powołanego w trybie art. 210 § 1 ksh, czy też przez zarząd spółki?"
Czytaj: Sprawozdanie finansowe do KRS krok po kroku
W niniejszej sprawie wspólnikami spółki komandytowej byli spółka z ograniczoną odpowiedzialnością i członek zarządu tej spółki.
W tym wypadku ma zastosowanie art. 210 § 1 ksh. Zgodnie z tym przepisem w umowie między spółką a członkiem zarządu oraz w sporze z nim spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnik powołany uchwałą zgromadzenia wspólników.
Czytaj: Spółka w zawieszeniu pozostaje podmiotem prawa cywilnego
Zdaniem Sądu Najwyższego, przepis ten ma zastosowanie w sytuacji, kiedy dochodzi do zmiany umowy już istniejącej spółki komandytowej - podkreślił sędzia sprawozdawca Krzysztof Strzelczyk.
Przepis ten, wprowadzający reprezentację szczególną, ma za cel ochronę interesów spółki i zapobieganie kolizji tych interesów, które są możliwe, kiedy sam członek zarządu jest obok spółki z ograniczoną odpowiedzialnością członkiem innej organizacji tj. spółki osobowej prawa handlowego - dodał Sąd Najwyższy.
Sygnatura akt III CZP 42/18, uchwała 3 sędziów z 7 września 2018 r.
