Spółka komandytowa H. pozwała Wojciecha B. i Pawła G., członków zarządów spółki z o.o. DGM z powodu niezapłaconych faktur za dostarczenie sprzętu budowlanego na ponad 60 tys. zł.

Powód powołał się na art. 299 ksh, według którego, jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

Sprawdź procedurę w LEX: Dochodzenie odpowiedzialności za zobowiązania spółki z o.o. od członków zarządu >

 

Nakaz zapłaty

Sąd w marcu 2010 r. uwzględnił powództwo i wydał nakaz zapłaty. Od tego nakazu sprzeciw zgłosili Wojciech B. i Paweł G. Komornik natomiast nie mógł ściągnąć należności.

Sąd Rejonowy ustalił, że w dacie powstania długu w 2009 r. Wojciech B. był prezesem zarządu, a Paweł G. jego członkiem. Nie przedstawili oni dowodów zwalniających ich od odpowiedzialności. A zatem wspólnie odpowiadają za dług. Sąd Okręgowy w Krakowie zmienił orzeczenie: oddalił powództwo w stosunku do Wojciecha B. Podstawą wyroku z 7 lipca 2016 r. były odmienne ustalenia faktyczne niż te przyjęte w pierwszej instancji.

Sprawdź w LEX: Zarzut nadużycia prawa podmiotowego w postępowaniu opartym na art. 299 k.s.h. >

 


Okazało się, że pozwany Wojciech B. w dacie powstania zobowiązania w październiku i listopadzie 2009 r. nie był prezesem zarządu spółki, dlatego że w styczniu 2009 r. został odwołany uchwałą z tego stanowiska. Powołano wtedy na prezesa Pawła G. , ale spółka nie zgłosiła tej zmiany do Krajowego Rejestru Sądowego. Sąd II instancji orzekł, ze sam wpis do rejestru nie przesądza o odpowiedzialności członka zarządu, ważniejsza jest uchwała zarządu w tej kwestii, odwołująca prezesa.

Czytaj: SN: prezes odpowiada za długi spółki wobec ZUS do złożenia wniosku o upadłość>>


Z tym wyrokiem nie zgodził się powód i przez pełnomocnika złożył skargę kasacyjną. Zarzucił on naruszenie art. 5 ksh i błędną wykładnię art. 299 par. 1 ksh oraz naruszenie przepisów procedury.

 

 

Oddalenie skargi kasacyjnej pozwanego

Sąd Najwyższy nie zgodził się z argumentami pozwanego i uznał skargę za niezasadną. Jak powiedziała sędzia Agnieszka Piotrowska, wpis do KRS nie przesądza o odpowiedzialności za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 ksh. W każdym wypadku sądy muszą ustalić fakty; kto był prezesem spółki w danym czasie.

- Odpowiedzialność z art. 299 ksh spoczywa na rzeczywistych członkach zarządu, niezależnie od wpisu w Krajowym Rejestrze Sądowym - podkreśliła sędzia Piotrowska.

 Sygnatura akt III CSK 96/17, wyrok z 8 marca 2019 r.

Więcej przydatnych materiałów znajdziesz w LEX:

Odpowiedzialność cywilna członka zarządu spółki kapitałowej za szkody wyrządzone spółce >

Kryteria delimitacji czynności ze stosunku pracy nawiązanego przez członka zarządu ze spółką kapitałową >

Zasada odpowiedzialności oraz termin przedawnienia roszczenia z art. 299 k.s.h. >