Sąd pierwszej instancji uwzględnił powództwo i uchylił uchwałę nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników pozwanej spółki z o.o., którą to uchwałą postanowiono nie powoływać wskazanej przez powoda osoby na stanowisko członka zarządu pozwanej. Sąd ten odwołał się do brzmienia umowy spółki uprawniającej powoda do wskazywania jednego kandydata na członka zarządu. W ocenie tego sądu skorzystanie przez powoda z tego uprawnienia było wiążące dla pozostałych wspólników i winno powodować podjęcie uchwały o powołaniu na członka zarządu wskazanej przez powoda osoby. W konsekwencji sąd przyjął, że podjęcie uchwały odmownej nastąpiło sprzecznie z umową spółki, a uchwała ta miała na celu pokrzywdzenie powoda jako wspólnika, co skutkowało uwzględnieniem powództwa na podstawie art. 249 § 1 k.s.h.

Spółka przegrywa również w drugiej instancji

Apelację pozwanej spółki od tego wyroku oddalił sąd apelacyjny. Ustalenia faktyczne uznał za zgodne z materiałem sprawy i przyjął za podstawę swojego rozstrzygnięcia. Podniesiony w apelacji zarzut naruszenia art. 65 k.c. przy dokonywaniu wykładni postanowień umowy sąd apelacyjny określił jako nieporozumienie, twierdząc, że postanowienie umowy uprawniające powoda do wskazania jednego kandydata na członka zarządu jest jego osobistym uprawnieniem, które oznacza, że wskazany kandydat powinien być wybrany przez zgromadzenie wspólników, a dowolność decyzji zgromadzenia wspólników w tej materii czyniłaby bezprzedmiotowym powyższy zapis.

Dowiedz się więcej z książki
Kodeks spółek handlowych
  • rzetelna i aktualna wiedza
  • darmowa wysyłka od 50 zł



Skargę kasacyjną na powyższe orzeczenie sądu apelacyjnego wniosła pozwana spółka. W następstwie tej skargi Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę sądowi apelacyjnemu do ponownego rozpoznania (wyrok SN z dnia 2 lipca 2015 r., sygn. akt V CSK 657/14).

Uprawnienie do powołania członka zarządu jako szczególna korzyść

Z art. 201 § 4 k.s.h. wynika, że członek zarządu spółki z o.o. jest powoływany i odwoływany uchwałą wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Dyspozytywny charakter tej umowy prawnej przesądza o tym, że umową spółki można powierzyć uprawnienie do powoływania członka zarządu innemu podmiotowi aniżeli zgromadzeniu wspólników podejmującemu uchwałę. Nie można wykluczyć, że takim innym uprawnionym do powołania członka zarządu podmiotem mógłby okazać się wspólnik, któremu uprawnienie to zostało przyznane na podstawie art. 159 k.s.h. jako szczególna korzyść, która wymagałaby jednak dokładnego określenia w umowie spółki (wyrok SN z dnia 20 listopada 2003 r., III CK 93/02, Mon. Prawn. 2006/3/145).

Poglądy doktryny

Również w piśmiennictwie przyjęto, że do szczególnych korzyści w rozumieniu art. 159 k.s.h. należy zaliczyć m.in. prawo wspólnika wyłącznego ustanawiania członków zarządu, a więc ich powoływania, przy czym dopuszczono nawet ewentualność, aby z umowy spółki wyraźnie wynikało, że prawo to nie jest uzależnione od dalszego utrzymywania przez uprawnionego statusu wspólnika. Nadto w doktrynie przyjęto, że art. 159 k.s.h. dotyczy wszelkich korzyści szczególnych, za jakie nie należy jednak uważać uprawnień przysługujących jednolicie wszystkim wspólnikom, przy czym nie jest istotne, czy są to uprawnienia wynikające wyłącznie z umowy, czy też stanowią jedynie modyfikację uprawnień wynikających z ustawy.

SN: uprawnienie do wskazania kandydata na członka zarządu należy rozumieć literalnie

Zdaniem SN brzmienie przyznanego powodowi w umowie uprawnienia w postaci szczególnej korzyści, a wymagające z mocy art. 159 k.s.h. dokładnego określenia w umowie spółki, oznacza wyłącznie to, co wprost wynika z tego postanowienia umownego, a mianowicie uprawnienie do wskazywania jednego kandydata na członka zarządu. Tak określonego uprawnienia nie można kwalifikować jako wiążącego dla zgromadzenia wspólników wskazania osoby kandydata na członka zarządu, który przez zgromadzenie powinien być powołany w skład tego organu.

SN: pozbawienie zgromadzenia wspólników jego prawa wymaga zapisu umownego

SN podkreślił przy tym, że ustawowym uprawnieniem zgromadzenia wspólników z mocy art. 201 § 4 k.s.h. jest m.in. powołanie członka zarządu uchwałą wspólników, a pozbawienie lub ograniczenie wymienionego organu spółki z o.o. uprawnienia do swobodnego podjęcia uchwały w tym przedmiocie wymagałoby wyraźnego odmiennego postanowienia w umowie spółki.
W ocenie SN brzmienie umowy spółki nie dowodziło, aby uprawnienie zgromadzenia wspólników do powołania uchwałą członka zarządu zostało temu organowi ograniczone do powołania wyłącznie osoby wskazanej jako kandydat przez powoda. "Przyznania powodowi w umowie spółki szczególnej korzyści w postaci uprawnienia do wskazywania jednego kandydata na członka zarządu nie można utożsamiać z wyłączeniem swobody zgromadzenia wspólników w realizacji jego ustawowego uprawnienia do powoływania członka zarządu (art. 201 § 4 k.s.h.), bądź, jak przyjął to Sąd odwoławczy, z ograniczeniem tego uprawnienia polegającym na związaniu zgromadzenia wspólników obowiązkiem powołania osoby wskazanej przez powoda jako kandydata na członka zarządu" - stwierdził Sąd Najwyższy.