Sąd Rejonowy w Toruniu w sprawie z wniosku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością spółki komandytowej w likwidacji ‎o określenie wynagrodzenia, powziął poważne wątpliwości.

‎Sąd skierował więc do Izby Cywilnej Sądu Najwyższego trzy zagadnienia:

  • czy do rozpoznania środka odwoławczego na postanowienie sądu rejestrowego określające wysokość wynagrodzenia likwidatora spółki osobowej, ustanowionego przez sąd, właściwy jest inny skład sądu pierwszej instancji, czy sąd drugiej instancji?
  • czy dopuszczalnym jest określanie przez sąd wynagrodzenia likwidatora w sposób częściowy (za poszczególne okresy), czy też wynagrodzenie powinno zostać określone za pełny okres pełnienia funkcji likwidatora?
  • czy postanowienie o wynagrodzeniu likwidatora jest postanowieniem co do istoty sprawy?

 

 

Brak normy prawnej

Sąd pytający wskazał na brak regulacji dotyczącej sądu właściwego do rozpoznania zażalenia na postanowienie sądu rejestrowego w sprawie określenia wynagrodzenia likwidatora. Ponadto według sądu - brak jest normy, która sankcjonowałaby generalną możliwość wniesienia zażalenia na to postanowienie.

Podobnie jak w przypadku zaskarżalności postanowienia w sprawie wynagrodzenia kuratora, luka ma charakter dwustopniowy, a  w  przypadku przepisów dotyczących wynagrodzenia likwidatora w spółce osobowej nawet trzystopniowy.

Sprawdź w LEX: Organ spółki kapitałowej właściwy do przyjęcia oświadczenia woli o rezygnacji ze stanowiska likwidatora - LINIA ORZECZNICZA >>

Czytaj też: Uchwała niekorzystna dla wspólnika spółki? Są sposoby na skuteczne jej zaskarżenie>>

Z brakiem konkretnej normy prawnej, dopuszczającej możliwość wniesienia środka odwoławczego na postanowienie określające wysokość wynagrodzenia likwidatora, wiąże się również brak uregulowania dotyczącego sądu właściwego do jego rozpoznania.

PROCEDURY krok po kroku:

 

SN odnosił się do problemu różnie

Kwestia dopuszczalności zaskarżenia postanowienia o wynagrodzeniu likwidatora była już przedmiotem wypowiedzi Sądu Najwyższego:

  1. uchwała z 15 stycznia 1998 r., III CZP 58/97 stanowi, że od postanowienia określającego wysokość wynagrodzenia likwidatora ustanowionego przez sąd w wyroku orzekającym rozwiązanie spółki z  ograniczoną odpowiedzialnością nie przysługuje środek odwoławczy,
  2. w uchwale z 20 listopada 2008 r., III CZP 111/08 Sąd Najwyższy przyjął przeciwne stanowisko, że na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki jawnej, ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie.

 

Więcej w LEX: Glosa do uchwały SN z dnia 20 listopada 2008 r., III CZP 111/08 >>

W uzasadnieniu SN wskazał, że luką prawną jest to, iż żaden przepis prawa nie przewiduje wprost możliwości zaskarżenia postanowienia w  przedmiocie wynagrodzenia likwidatora. Lukę tę należy wypełnić w drodze zastosowania analogii przez odwołanie się do art. 165 ust. 4 Prawa upadłościowego i naprawczego (obecnie art. 166 ust. 6 ustawy z dnia 28 lutego 2003 r. – Prawo upadłościowe) przewidującego dopuszczalność zażalenia na postanowienie sądu w przedmiocie wynagrodzenia syndyka, nadzorcy sądowego i zarządcy.

Zobacz w LEX: Zaskarżenie postanowienia w przedmiocie ustanowienia likwidatora spółki jawnej przez sąd >>

Problemy w praktyce

Odnosząc się do drugiego z  przedstawionych zagadnień prawnych, Sąd Rejonowy wskazał, że szczątkowość art. 276 par. 5 k.s.h. (dotyczącego określania wysokości wynagrodzenia likwidatorów) przekłada się na problemy wynikające z stosowaniem go w praktyce. Podkreślił, że model, w którym likwidator składa coraz to nowe wnioski o określenie wynagrodzenia za zamknięte okresy, jest nieuzasadniony, gdyż m.in. uniemożliwia prawidłową ocenę czynności wykonanych przez likwidatora przez pryzmat całościowych efektów jego pracy i generuje dodatkowe czynności dla wszystkich uczestników postępowania.

Jednocześnie sąd przedstawiający zagadnienia prawne wskazał na pozytywne aspekty systematycznego otrzymywania przez likwidatora ekwiwalentu za swoją pracę, zwłaszcza gdy jest ona rozciągnięta na kilka lat.

Sąd w Toruniu stwierdził, że każde z postępowań zainicjowanych przez likwidatora o  określenie wynagrodzenia za konkretny okres stanowi osobną sprawę w ujęciu biurowym, zarejestrowaną w osobnym wykazie, z osobnym referentem i sygnaturą.

W postępowaniu tym przedmiotem orzekania jest określenie wynagrodzenia za konkretny okres. Dotyczy ono fragmentu wynagrodzenia, a  zatem jest postępowaniem niejako wpadkowym, incydentalnym wobec głównego nurtu postępowania likwidacyjnego. Postępowania te immamentnie wiążą się z ustanowieniem przez sąd likwidatora i tym samym są elementem postępowania likwidacyjnego. A nie tworzą główny jego nurt.

Czytaj w LEX: Ustanowienie likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością >>

Postępowanie zakończone wnioskiem likwidatora

Sąd Najwyższy wielokrotnie wskazywał, że nie jest uzasadniona wykładnia rozszerzająca pojęcia sprawy i uznania za kończące postępowanie tych orzeczeń, które zamykają fragment sprawy lub jej boczny nurt, rozstrzygając kwestię wpadkową.

Z drugiej strony orzeczenie w tym zakresie kończy jednak postępowanie zainicjowane wnioskiem, rozstrzygając o wynagrodzeniu likwidatora za sprawowanie przez niego funkcji w  konkretnym czasie. Określenie wynagrodzenia likwidatora dalece różni się zatem pod względem technicznym od ustalenia wynagrodzenia np. syndyka.

Sąd Najwyższy w uchwale z 13 kwietnia br. podzielił drugi pogląd i uchwalił, że na postanowienie sądu rejestrowego w przedmiocie wynagrodzenia likwidatora spółki komandytowej, ustanowionego przez sąd, przysługuje zażalenie do sądu drugiej instancji.

Sygnatura III CZP 146/22, uchwała Izby Cywilnej SN z 13 kwietnia 2023 r.

 

Orzecznictwo Sądu Najwyższego. Izba Cywilna - Nr 2/2023

Sprawdź  

 

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.