Zmiany w estońskim CIT nie wyeliminują sporów

Większość spółek na estońskim CIT ma czas do 31 marca na złożenie deklaracji CIT-8E oraz sporządzenie sprawozdania finansowego za 2025 r. Według ekspertów, ryczałt od dochodów spółek to obszar, którym bardzo interesują się organy podatkowe, zwłaszcza w przypadku spółek, które wdrażały estoński CIT w trakcie roku podatkowego. Co ważne, spółki te ma objąć abolicja, a od 2027 r. nie będzie już możliwości przejścia na ryczałt w trakcie roku. Wciąż jednak pozostaje wiele obszarów, które mogą generować spory.

Koniec marca to kluczowa data dla spółek, których rok podatkowy pokrywa się z kalendarzowym. Dotyczy to nie tylko podmiotów rozliczających „tradycyjny” CIT, ale również ryczałt od dochodów spółek, czyli CIT estoński. Do 31 marca muszą złożyć zeznanie podatkowe oraz sporządzić sprawozdanie finansowe za 2025 r.

Przypomnijmy, że estoński CIT to alternatywna forma opodatkowania, w której obowiązek zapłaty podatku dochodowego powstaje dopiero w momencie wypłaty zysku wspólnikom. Korzyść polega na niższym łącznym obciążenie podatkowy (CIT spółki i PIT wspólnika), odroczeniu momentu zapłaty podatku oraz – co do zasady – opodatkowaniu wyłącznie wypłaconych środków. Podstawę opodatkowania i podatek określa się wyłącznie na podstawie przepisów ustawy o rachunkowości, nie ustawy o CIT. Spółki muszą też jednak spełnić szereg warunków.

Problemy z przejściem na CIT w trakcie roku

Ja wyjaśnia Szymon Konieczny, radca prawny, menedżer w MDDP, z danych Ministerstwa Finansów wynika, że organy podatkowe coraz częściej weryfikują spółki opodatkowane estońskim CIT, a szczególnie zagrożone są te podmioty, które wdrażały ten sposób rozliczenia w trakcie roku podatkowego. Obecnie uchybienia formalne, takie jak brak podpisu członków zarządu pod sprawozdaniem finansowym złożonym w terminie, mogą skutkować utratą prawa do stosowania ryczałtu. Ministerstwo Finansów planuje jednak zmianę przepisów, po wprowadzeniu której takie braki nie będą automatycznie dyskwalifikowały podatnika, o ile spełnione są wszystkie inne warunki.

Chodzi o projekt nowelizacji ustaw podatkowych, który ma wprowadzić zmiany również w estońskim CIT. Pozwolą one uznać sprawozdanie podpisane po terminie za sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości.

Od dłuższego czasu przedmiotem sporu są warunki wynikające z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem spółka musi „na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem zamknąć księgi rachunkowe oraz sporządzić sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości”. Uchybienia formalne, takie jak brak podpisu członków zarządu pod sprawozdaniem finansowym złożonym w terminie, mogą skutkować utratą prawa do stosowania ryczałtu.

Zobacz procedurę w LEX: Utrata prawa do opodatkowania estońskim CIT >

Według organów podatkowych, brak podpisu elektronicznego pod sprawozdaniem – sporządzonym w odpowiednim formacie i strukturze – w terminie trzech miesięcy od dnia bilansowego skutkuje uznaniem, że oświadczenie o wyborze estońskiego CIT jest nieważne. W konsekwencji spółka traci prawo do ryczałtu i musi rozliczać się zasadach ogólnych.

Takie stanowisko zajął dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej m.in. w interpretacji 17 grudnia 2025 r., nr 0111-KDWB.4010.155.2025.2. KKM. Spółka, w której zarząd podpisał śródroczne sprawozdanie finansowe po terminie, nie wybrała skutecznie estońskiego CIT.

Zobacz procedurę w LEX: Warunki podmiotowe opodatkowania estońskim CIT >

Abolicja i zmiany od 2027 roku

Jak wyjaśnia MF, dodawany art. 38zb wprowadza swoistą „abolicję” dla podatników CIT, których sprawozdania finansowe sporządzane w związku ze zmianą formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek przed upływem przyjętego roku podatkowego, nie zostały podpisane w terminach określonych w ustawie o rachunkowości przez osobę, której powierzono prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz przez kierownika jednostki.

- Projektowany przepis będzie dotyczył podatników, którzy dokonali wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek na podstawie art. 28j ust. 5 ustawy w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 1 grudnia 2026 r. – zakłada MF.

Projekt zakłada też, że od 2027 r. nie będzie już można przechodzić na CIT estoński w trakcie roku.

MF wyjaśnia, że wprowadzenie takiej opcji miało umożliwić skorzystania z ryczałtu jak najszerszej grupie podatników. Teraz nie ma już takiej potrzeby, bo według stanu na październik 2025 r. z ryczałtu korzystało już 22 454 podatników (w porównaniu do 515 podatników na koniec 2021 r.), a liczba nowych podmiotów istotnie zmalała. - Proponuje się zatem likwidację możliwości zmiany formy opodatkowania na ryczałt od dochodów spółek przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego.

Jakie obowiązki ma spółka, która rezygnuje z estońskiego CIT? - sprawdź w LEX >

To jednak nie wszystkie problemy, bo podatnicy, którzy przeszli na CIT estoński w trakcie roku, mają wątpliwości, jaki okres powinno obejmować sprawozdanie finansowe. Przedsiębiorcy, którzy decydują się na estoński CIT w trakcie roku, powinni sporządzać roczne sprawozdanie finansowe za pełne 12 miesięcy.

Zobacz też procedurę w LEX: Amortyzacja po zakończeniu okresu opodatkowania estońskim CIT >

Karolina Wartacz, doradca podatkowy w kancelarii Tomczykowski Tomczykowska zwraca uwagę, że w projekcie rozszerzono też katalog świadczeń uznawanych za ukryty zysk m.in. o opłaty za najem od wspólników, należności za korzystanie z niektórych wartości niematerialnych i prawnych (np. opłaty licencyjne) oraz usługi niematerialne, takie jak doradcze czy reklamowe. Jednocześnie wprost wyeliminowano przesłankę „związku z prawem do udziału w zysku” jako warunek uznania świadczenia za ukryty zysk.

- Procedowane pokazują wyraźnie, że Ministerstwo Finansów podchodzi coraz bardziej restrykcyjnie do tematu ukrytych zysków. W praktyce można więc oczekiwać bardziej rygorystycznego podejścia ze strony dyrektora KIS. Na tym etapie nie wiadomo jeszcze, czy proponowane zmiany wejdą w życie. Na bieżąco śledzimy jednak rozwój sytuacji oraz praktykę interpretacyjną - mówi Karolina Wartacz.

Czytaj więcej w LEX: Estoński CIT jako sposób na optymalizację opodatkowania >

Wiele problemów nadal zostaje

Szymon Konieczny zwraca też uwagę, że prawo do CIT estońskiego łatwo stracić również w wyniku innych błędów, np. w przypadku niespełnienia warunku zatrudnienia.

Zgodnie z przepisami, spółka musi:

• zatrudniać na pełen etat 3 osoby, niebędące udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami tego podatnika; zatrudnienie musi trwać przez co najmniej 300 dni w roku, lub
• wydawać miesięcznie co najmniej trzykrotność przeciętnego miesięcznego wynagrodzenia w sektorze przedsiębiorstw z tytułu wypłaty wynagrodzeń na rzecz zatrudnionych na podstawie umowy innej niż umowa o pracę co najmniej 3 osób fizycznych (niebędących udziałowcami, akcjonariuszami ani wspólnikami); posiadać status płatnika PIT lub płatnika składek ZUS.

- Kluczowe błędy dotyczą niekontrolowania stanu zatrudnienia w trakcie roku. Można stracić prawo do estońskiego CIT poprzez łączenia umów o pracę i umów cywilnoprawnych, rotację pracowników czy zatrudnienie wspólników – mówi Szymon Konieczny.

W interpretacji z 17 marca 2025 r., sygn. 0111-KDIB2-1.4010.34.2025.1.AJ, dyrektor KIS rozpatrywał sytuację spółki, która zatrudniała co najmniej 3 osoby w przeliczeniu na pełne etaty, jednak okres trwania takiego stanu zatrudnienia nie trwał co najmniej 300 dni w roku podatkowym. Tylko dwóch pracowników przepracowało w roku kalendarzowym co najmniej 300 dni, podczas gdy trzeci pracownik przebywający na urlopie bezpłatnym przepracował we wskazanym okresie 244 dni, a czwarty przepracował 118 dni. W rezultacie spółka przestała spełniać wymagania dla opodatkowania estońskim CIT, co doprowadziło do utraty prawa do opodatkowania ryczałtem z końcem roku podatkowego, w którym nie spełniła ww. warunku.

Zobacz procedurę w LEX: Rozliczenie straty u podatnika wybierającego opodatkowanie estońskim CIT >

Podatnicy muszą pamiętać, że kryterium minimalnego poziomu zatrudnienia nie będzie spełnione, jeśli warunki, o których mowa w art. 28j ust. 1 pkt 3 ustawy o CIT zostaną zrealizowane jedynie częściowo. Do takiej sytuacji dojdzie na przykład w przypadku, kiedy podatnik zatrudnia 2 osoby fizyczne na umowę o pracę oraz 2 osoby na podstawie umowy cywilnoprawnej. Nie można też zatrudniać wspólników.

Zobacz też procedurę w LEX: Ponowny wybór estońskiego CIT po wcześniejszej utracie prawa do opodatkowania w tej formie >