Sprawa, którą zajmował się sąd dotyczyła cofnięcia zezwolenia na prowadzenie składu podatkowego. Adresat bronił się przed niekorzystną dla niego decyzją i chciał stwierdzenia jej nieważności. Wskazywał, że sporne rozstrzygnięcie zostało skierowane do podmiotu, który nie był stroną, ponieważ jeszcze przed jego wydaniem doszło do zmiany formy prawnej spółki.

Czytaj także: Prosta Spółka Akcyjna wejdzie do gry już w marcu 2020 roku >>>

Spółka chciała stwierdzenia nieważności decyzji

Dyrektor izby administracji skarbowej utrzymał w mocy decyzję naczelnika urzędu celnego w przedmiocie cofnięcia spółce zezwolenia na prowadzenia składu podatkowego. Sprawa trafiła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego Bydgoszczy, ale skarga została odrzucona. Po kilku miesiącach od uprawomocnienia się wyroku, spółka złożyła wniosek o stwierdzenie nieważności decyzji. Twierdziła, że akt ten został skierowany do osoby niebędącej stroną. Wskazywała, że jeszcze przed wydaniem rozstrzygnięcia nastąpiło przekształcenie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną. Argument ten jednak nie przekonał organu, który odmówił stwierdzenia nieważności. Spółka wniosła odwołanie, ale sporna decyzja została utrzymana w mocy.

 


Działalność była kontynuowana, ale w innej formie

Sprawa trafiła do sądu, który wskazał, że zgodnie z art. 247 §1 pkt 5 ustawy Ordynacja podatkowa (uop), organ stwierdza nieważność ostatecznej decyzji, która została skierowana do osoby niebędącej stroną w sprawie. Jednakże trzeba też mieć na uwadze art. 93a §1 pkt 1 uop, z którego wynika, że osoba prawna zawiązana w wyniku przekształcenia innej osoby prawnej wstępuje we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki. Potwierdza to też art. 553 §1 ustawy Kodeks spółek handlowych, który stanowi, że spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki spółki przekształcanej. Sąd podkreślił, że nie można jej uznać jako podmiotu w stanie likwidacji, ponieważ dotychczas prowadzona działalność będzie dalej wykonywana przy wykorzystaniu tego samego majątku, tylko przez podmiot w innej formie prawnej. Oznacza to, że w wyniku przekształcenia następuje kontynuacja, a nie następstwo prawne.

Błąd organu nie miał znaczenia

Pogląd ten potwierdza też orzecznictwo Sądu Najwyższego (np. wyrok z 13 września 2017 r., sygn. akt IV CSK 603/16), zgodnie z którym przekształcenie podmiotowe spółki handlowej stanowi kontynuację dotychczasowej spółki, tylko w nowej formie prawnej. Staje się ona podmiotem wszystkich praw i obowiązków o charakterze cywilnoprawnym i organizacyjnym. Także Naczelny Sąd Administracyjny w swoim orzecznictwie prezentuje takie stanowisko (np. wyrok NSA z 17 kwietnia 2014 r., sygn. akt II FSK 1121/12). Wynika z tego, że między spółką przekształcaną a spółką przekształconą nie zachodzi następstwo prawne, tylko tożsamość podmiotowa.

WSA wskazał, że momentem przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w akcyjną był dzień dokonania wpisu do KRS. Dlatego od tego zdarzenia, wydawane decyzje powinny być kierowane do podmiotu po przekształceniu. Jednakże błąd organu w tym zakresie nie wypełnia przesłanki skierowania aktu do osoby niebędącej stroną z art. 247 §1 pkt 5 uop, która skutkowałaby stwierdzeniem nieważności, ponieważ spółka z o. o.  zachowała tożsamość podmiotową ze spółką akcyjną. Mając powyższe na uwadze, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy oddalił skargę.

Wyrok WSA w Bydgoszczy z 25 czerwca 2019 r., sygn. akt II SA/Bd 72/19