Fundacja rodzinna. Państwo nie może myśleć tylko do następnej nowelizacji
Fundacja rodzinna miała być odpowiedzią na jedno z najważniejszych wyzwań polskiej gospodarki – sukcesję przedsiębiorstw rodzinnych. Miała zapewnić ciągłość własności, ochronę majątku i stabilność firm budowanych przez dziesięciolecia. Tymczasem niespełna trzy i pół roku po wejściu w życie ustawy ponownie dyskutujemy przede wszystkim o podatkach. A problemy, które rzeczywiście utrudniają funkcjonowanie fundacji rodzinnych, wciąż czekają na rozwiązanie - pisze Piotr Aleksiejuk, radca prawny, partner zarządzający Wojarska Aleksiejuk & Wspólnicy.
Ustawodawca okazuje się znacznie bardziej skuteczny w zmienianiu zasad opodatkowania niż w usprawnianiu instytucji, którą sam powołał do życia.
Trzy lata funkcjonowania. Kolejne próby zmian
Prace nad ustawą o fundacji rodzinnej rozpoczęły się jeszcze w 2017 r. Przez kilka lat administracja publiczna, przedsiębiorcy i eksperci wypracowywali rozwiązania, które miały służyć kolejnym pokoleniom. Pierwszą nowelizację uchwalono jednak już 14 kwietnia 2023 r., zanim sama ustawa weszła w życie – 22 maja 2023 r. Jeszcze w tym samym roku zmieniono przepisy dotyczące obrotu nieruchomościami rolnymi. W sierpniu 2024 r. Ministerstwo Finansów zapowiedziało kolejne ograniczenia podatkowe.
W 2025 r. propozycje te przybrały postać ustawy, której podpisania odmówił prezydent. Istotnym argumentem była potrzeba zachowania stabilności prawa i przeprowadzenia przewidzianego w ustawie przeglądu jej funkcjonowania. Dziś wracamy do tego samego punktu. Kolejna ustawa podatkowa, po zakończeniu prac parlamentarnych, 6 listopada 2026 r. została przekazana prezydentowi do podpisu.
Nie sposób uniknąć pytania: ile razy można zmieniać zasady funkcjonowania instytucji, której największą wartością ma być przewidywalność?
Przegląd ustawy czy przegląd dla samego przeglądu?
Artykuł 143 ustawy o fundacji rodzinnej przewiduje dokonanie po trzech latach kompleksowego przeglądu jej funkcjonowania. To racjonalne rozwiązanie. Ustawodawca powinien najpierw ocenić praktykę stosowania nowych przepisów, zidentyfikować problemy, a następnie zaproponować spójny pakiet zmian.
Począwszy od grudnia 2025 r. taki przegląd rzeczywiście przeprowadzono, przy czym po dwóch spotkaniach konsultacyjnych, impet prac wyhamował i to z przyczyn leżących po stronie ministerstw. W pracach uczestniczyli przedstawiciele administracji, przedsiębiorców i środowisk prawniczych. Zgłoszono szereg problemów dotyczących nie tylko podatków, ale również reprezentacji fundacji, funkcjonowania organów, audytu, rejestru, konfliktów interesów czy możliwości reorganizacji. Pod koniec września Rada Ministrów przyjęła dokument podsumowujący przegląd.
Formalnie zadanie zostało wykonane. Tyle że zasadnicza część rekomendacji nadal pozostaje na papierze. Nie przygotowano kompleksowego pakietu rozwiązań obejmującego wszystkie najważniejsze obszary funkcjonowania fundacji rodzinnych. Za to projekt podatkowy przeszedł już przez parlament.
Powstaje wrażenie, że ustawowy przegląd posłużył przede wszystkim do zamknięcia określonego etapu legislacyjnego, a nie do rzeczywistego rozwiązania problemów fundacji rodzinnych.
15 miesięcy na wpis. Kilka miesięcy na nowe podatki
Najbardziej wymownym przykładem pozostaje Rejestr Fundacji Rodzinnych. Przedsiębiorcy, którzy chcą uporządkować sukcesję i powierzyć majątek fundacji, muszą w praktyce liczyć się z wielomiesięcznym oczekiwaniem na jej rejestrację. W części spraw czas ten sięga już kilkunastu miesięcy. Problem jest znany od dawna. W przeglądzie ustawy wskazano potrzebę wzmocnienia organizacyjnego rejestru i jego pełnej elektronizacji.
Dlaczego zatem państwo potrafi sprawnie procedować kolejne zmiany podatkowe, ale nie znajduje równie skutecznego sposobu na usprawnienie procedury rejestracyjnej? To pytanie dobrze pokazuje nierównowagę w podejściu do fundacji rodzinnych.
Podobnie jest z obecnymi propozycjami podatkowymi. Podwyższenie stawki CIT od świadczeń z 15 do 19 proc. dotyczy wszystkich fundacji, również tych realizujących wyłącznie rzeczywiste cele sukcesyjne. Nie jest więc punktowym przeciwdziałaniem nadużyciom, lecz zmianą podstawowego parametru całego modelu.
Zastrzeżenia budzą także ograniczenia dotyczące najmu i zbywania aktywów. Fundacja rodzinna powinna móc racjonalnie zarządzać majątkiem, reagować na zmiany rynkowe i reinwestować środki bez automatycznego traktowania takich działań jako zagrożenia dla systemu podatkowego.
Jednocześnie warto docenić korzystne rozwiązania, w tym rozszerzenie zwolnienia PIT na kolejne osoby należące do rodziny fundatora oraz częściowe złagodzenie pierwotnie proponowanych ograniczeń. To pokazuje, że możliwe są zmiany przemyślane i odpowiadające rzeczywistym potrzebom.
Uszczelnienie - tak. Zmiana reguł gry – nie
Od etapu tworzenia ustawy uczestniczę w pracach legislacyjnych dotyczących fundacji rodzinnych. Również przy opiniowaniu kolejnych projektów konsekwentnie podtrzymuję stanowisko, że nadużycia podatkowe powinny być eliminowane.
Fundacja rodzinna nie może być wykorzystywana wyłącznie jako krótkoterminowe narzędzie do unikania opodatkowania. Nie powinna również chronić struktur pozornych czy transakcji, których rzeczywistym celem jest uzyskanie nieuzasadnionej korzyści podatkowej.
Ale czym innym jest przeciwdziałanie takim praktykom, a czym innym pogarszanie zasad funkcjonowania wszystkich fundacji rodzinnych.
Nie możemy uznać, że każda kolejna podwyżka podatku jest uszczelnieniem systemu.
Fundatorzy podejmują decyzje na dziesięciolecia. Przenoszą majątek do odrębnej osoby prawnej, określają zasady zarządzania, przygotowują kolejne pokolenia do odpowiedzialności za rodzinny biznes. Stabilność prawa nie jest w ich przypadku dodatkowym udogodnieniem. Jest jednym z warunków powodzenia całej sukcesji.
Polska stoi przed wielką zmianą pokoleniową w przedsiębiorstwach tworzonych po 1989 r. Od jakości rozwiązań sukcesyjnych zależeć będzie przyszłość wielu firm, miejsc pracy i kapitału pozostającego w polskich rękach. Dlatego państwo powinno patrzeć na fundacje rodzinne szerzej niż przez pryzmat kolejnych wpływów podatkowych.
Fundacja rodzinna nie potrzebuje szczególnego traktowania. Potrzebuje odpowiedzialnego państwa, które potrafi dotrzymywać własnych założeń legislacyjnych.
Bo trudno wymagać od przedsiębiorców, aby planowali przyszłość swoich firm na pokolenia, jeżeli państwo samo planuje zasady ich funkcjonowania jedynie do następnej nowelizacji.
Piotr Aleksiejuk – radca prawny, partner zarządzający Wojarska Aleksiejuk & Wspólnicy / uczestnik prac legislacyjnych, nowelizacyjnych nad ustawą o fundacji rodzinnej
