Odpowiedź:

Spółka jawna jest zobowiązana do zamknięcia swoich ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, tj. dzień poprzedzający datę wpisu przekształcenia do rejestru.

Bilans otwarcia powinien być równy bilansowi zamknięcia.

Uzasadnienie:

W przypadku przekształcenia spółki jawnej w spółkę z o.o., w trybie przewidzianym w art. 551-574 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.) – dalej k.s.h., nie dochodzi do likwidacji spółki przekształcanej, dlatego majątek spółki jawnej nie ulega likwidacji i zwrotowi dotychczasowym wspólnikom, lecz staje się majątkiem spółki przekształconej (tj. spółki z o.o.), która będzie kontynuowała prowadzenie działalności gospodarczej.

Spółka jawna jest zobowiązana do zamknięcia swoich ksiąg rachunkowych na dzień poprzedzający dzień przekształcenia, tj. dzień poprzedzający datę wpisu przekształcenia (tj. spółki z o.o. – czyli przekształconej) do rejestru. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o. – z punktu widzenia zasad rachunkowości – traktowane jest jako zmiana formy prawnej.

Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.) – dalej u.o.r., księgi rachunkowe zamyka się na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej (w ciągu 3 miesięcy od tej zmiany) i otwiera na dzień zmiany formy prawnej (art. 12 ust. 1 pkt 3 u.o.r. – w ciągu 15 dni od tej zmiany). Na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych sporządzane jest sprawozdanie finansowe (por. art. 45 ust. 1 u.o.r.), według zasad ogólnych określonych ustawą o rachunkowości, przy założeniu kontynuacji działalności. Przekształcenie spółki handlowej w inną spółkę handlową nie oznacza bowiem zakończenia jej działalności, związanego z likwidacją, a jedynie zmianę formy prawnej.

Jak przenieść dane z bilansu zamknięcia do bilansu otwarcia ksiąg rachunkowych roku obrotowego spółki z o.o.? Zasadniczo bilans otwarcia powinien być równy bilansowi zamknięcia. Należy jednak mieć na uwadze, że kapitałem podstawowym spółki z o.o. jest kapitał zakładowy, którego wielkość musi być zgodna z wielkością wpisaną do KRS.

W myśl art. 26 u.o.r., inwentaryzację aktywów i pasywów przeprowadza się na ostatni dzień każdego roku obrotowego, na dzień zakończenia działalności przez jednostkę oraz na dzień poprzedzający postawienie jej w stan likwidacji lub ogłoszenia upadłości. Przekształcenie spółki jawnej w spółkę z o.o., jak już powiedzieliśmy, nie jest równoznaczne z zakończeniem działalności spółki jawnej, a tylko ze zmianą formy prawnej prowadzonej działalności. Z tego też względu nie ma ustawowego obowiązku przeprowadzenia inwentaryzacji w spółce jawnej na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, jednak spółka może przeprowadzić inwentaryzację w celu skorygowania ewentualnych różnic pomiędzy rzeczywistym stanem aktywów i pasywów, a wynikającym z ksiąg rachunkowych.

Tadeusz Waślicki, autor współpracuje z publikacją Vademecum Głównego Księgowego

Odpowiedzi udzielono 14.07.2015 r.