Błędny numer KRS w sprawozdaniu finansowym nie skutkuje utratą estońskiego CIT
Pomyłka, polegająca na ujęciu w sprawozdaniu finansowym numeru KRS spółki komandytowej jako spółki przekształcanej w spółkę z o.o zamiast numeru KRS spółki sp. z o.o., nie wpływa na skuteczność złożenia sprawozdania finansowego, a tym samym możliwość stosowania estońskiego CIT, o ile pozostałe zawarte w sprawozdaniu dane, w tym identyfikujące spółkę, dotyczyły spółki z o.o. Takie stanowisko zaprezentowała skarbówka, łagodząc swoje podejście do błędów formalnych w sprawozdaniu finansowym, skutkujących nawet utratą wyboru formy opodatkowania w postaci estońskiego CIT.
Podatników estońskiego CIT zbulwersowała niedawno rygorystyczna interpretacja organów podatkowych, prezentująca stanowisko, że podpisanie sprawozdania finansowego po upływie trzymiesięcznego terminu może oznaczać nieskuteczność wyboru tej formy opodatkowania.
Ucieszyć ich zatem powinno najnowsze stanowisko fiskusa, dotyczące uchybień formalnych, związanych ze sprawozdaniem - chodziło co prawda nie o sam podpis, ale inny rodzaj błędu.
Jakie skutki ma podanie błędnego numeru
O interpretację wystąpiła spółka z o.o. Do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego wpisano przekształcenie podatnika, który przed tą datą prowadził działalność gospodarczą jako spółka komandytowa. Zgodnie z przepisami regulującymi przekształcenie spółki komandytowej w spółkę z o.o. wnioskodawca po przekształceniu zachował numer identyfikacji podatkowej NIP oraz numer REGON nadane spółce komandytowej. Nadano mu natomiast nowy numer KRS w rejestrze przedsiębiorców.
Spółka z o.o. dokonała wyboru opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek. Wybór nastąpił w trakcie roku podatkowego spółki tj. w trybie art. 28j ust. 5 ustawy o CIT. W związku z wyborem opodatkowania ryczałtem od dochód w spółek spółka była zobowiązana do sporządzenia sprawozdania finansowego.
Sprawozdanie zostało sporządzone i podpisane w terminie przez wszystkie osoby uprawnione. Zostało sporządzone zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik nr 1 do ustawy o rachunkowości. Struktura logiczna sprawozdania finansowego udostępniona zgodnie z art. 45 ust. 1g ustawy o rachunkowości - jest w Biuletynie Informacji Publicznej na stronie podmiotowej urzędu obsługującego ministra właściwego do spraw finansów publicznych. Jedną z danych wymaganych w strukturze logicznej sprawozdania finansowego jest numer KRS jednostki, która sporządza sprawozdanie finansowe.
Spółka, sporządzając sprawozdanie finansowe na dany dzień, będąc na ten dzień spółką z o.o., omyłkowo podała w nim, w polu KRS numer KRS spółki komandytowej, pod którym spółka komandytowa była zidentyfikowana w rejestrze przedsiębiorców przed przekształceniem.
Tym samym w sprawozdaniu finansowym nie ma numeru KRS wnioskodawcy (spółki z o.o.). Przyczyną powyższego było to, że nie zostały zaktualizowane dane w systemie finansowo-księgowym i numer KRS spółki komandytowej nieumyślnie znalazł się w sprawozdaniu finansowym sporządzanym w momencie, w którym jednostka była już spółką z o.o. Pozostałe dane, w tym nazwa spółki, adres są poprawne, tj. podane są w tym zakresie dane spółki z o. o.
Dane liczbowe wymagane w sprawozdaniu finansowym (bilans, rachunek zysków i strat) także są podane poprawnie.
Spółka nabrała jednak wątpliwości, jakie są skutki podatkowe sporządzenia przez nią sprawozdania finansowego na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, w którym to sprawozdaniu omyłkowo podany jest numer KRS spółki komandytowej, z której wnioskodawca przekształcił się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Podała, że pozostałe warunki do rozpoczęcia opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek są przez wnioskodawcę spełnione.
Spółka zapytała, czy w związku ze sporządzeniem sprawozdania finansowego w sposób opisany w stanie faktycznym skutecznie rozpoczęła opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.
Organy skarbowe przyznały rację spółce
W interpretacji z 21 września 2026 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że stanowisko podatnika jest prawidłowe (0111-KDIB2-1.4010.388.2026.2.KW). Dyrektor KIS potwierdził, że skoro spółka sporządziła sprawozdanie finansowe zgodnie ze wzorem stanowiącym załącznik nr 1 do ustawy o rachunkowości, sprawozdanie zostało podpisane przez wszystkie osoby uprawnione w terminie trzech miesięcy oraz zostały spełnione pozostałe warunki do rozpoczęcia opodatkowania ryczałtem od odchodów spółek, to o ile sprawozdanie to odpowiada strukturze logicznej oraz formie udostępnionej w Biuletynie Informacji Publicznej – spółka skutecznie rozpoczęła opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek.
- Zaistniała pomyłka, polegająca na ujęciu w sprawozdaniu finansowym numeru KRS spółki przekształcanej (spółki komandytowej) zamiast spółki (sp. z o.o.) nie wpływa na skuteczność złożenia sprawozdania finansowego, a tym samym możliwość stosowania ww. formy opodatkowania, o ile w istocie, pozostałe zawarte w sprawozdaniu dane, w tym identyfikujące spółkę, dotyczyły spółki z o.o. - potwierdziła skarbówka.
Eksperci: Światełko w tunelu dla podatników estońskiego CIT
- Interpretacja wskazuje, że nie każdy błąd w sprawozdaniu finansowym musi automatycznie przekreślać skuteczność wyboru estońskiego CIT. Organ uznał, że błędne wskazanie numeru KRS spółki, przy prawidłowych pozostałych danych identyfikacyjnych i finansowych, nie wpływa na skuteczność wejścia w estoński CIT. Jest to odejście Dyrektora KIS od skrajnego formalizmu, tym niemniej przestrzegam przed bagatelizowaniem wymogów dotyczących sprawozdania finansowego. Dyrektor KIS wyraźnie zastrzegł, że sprawozdanie musi odpowiadać właściwej strukturze logicznej i formatowi, pozostałe dane powinny prawidłowo identyfikować spółkę, a pozostałe przesłanki wyboru estońskiego CIT muszą być spełnione - podkreśla Agnieszka Fijałkowska-Wocial, doradca podatkowy w Kancelarii LTCA. Wskazuje ona, że dotychczasowa praktyka organów podatkowych dotycząca sprawozdań sporządzanych na potrzeby wyboru tzw. estońskiego CIT w trakcie roku podatkowego była bardzo rygorystyczna.
- KIS przyjmuje, że jego podpisanie po upływie trzymiesięcznego terminu może oznaczać nieskuteczność wyboru tej formy opodatkowania. Stanowisko to nie jest jednak bezsporne. Moim zdaniem mamy tu do czynienia z szerszym problemem granic formalizmu w prawie podatkowym. Sankcja podatkowa w postaci uznania, że podatnik nigdy skutecznie nie wybrał estońskiego CIT jest w mojej ocenie nieproporcjonalna do charakteru uchybienia. Jeżeli sprawozdanie faktycznie zostało sporządzone, prawidłowo odzwierciedla sytuację finansową spółki, a uchybienie ma charakter czysto formalny, powstaje pytanie, czy konsekwencją powinno być uznanie, że podatnik w ogóle nie wszedł w estoński CIT. Najnowsza interpretacja dotycząca błędnego numeru KRS jest korzystnym sygnałem, ale na razie nie można jeszcze mówić o zmianie całej linii interpretacyjnej – ocenia Agnieszka Fijałkowska-Wocial.
Drobne błędy nie powinny przekreślać wyboru estońskiego CIT
- De minimis non curat praetor. Starożytni Rzymianie wiedzieli, że prawo nie powinno zajmować się drobiazgami. Dobrze, że pamięta o tym czasami Dyrektor KIS. To szczególnie istotne, bowiem można mieć wrażenie, że polska praktyka stosowania prawa podatkowego formalizmami stoi – podkreśla dr hab. Adam Bartosiewicz, prof. UJD, partner Gardens Tax & Legal.
Tymczasem, jego zdaniem, nie chodzi o ślepe ich wypełnianie, tylko o to, że obowiązki te wprowadzono po coś.
- Jeśli wypełnienie danego obowiązku, choćby wadliwie, realizuje cel, dla którego go wprowadzono, to powinno być uznane. Tak jest i w tym przypadku. Drobne błędy w złożonym sprawozdaniu finansowym (przed wyborem estońskiego CIT) nie wpływają na to, że dzięki temu można realizować cele kontrolne (weryfikacyjne) odnoszące się do późniejszego opodatkowania w tej formie. W związku z tym nie powinny one przekreślać skuteczności wyboru estońskiego CIT – ocenia prof. Adam Bartosiewicz.
