W tej sprawie chodziło o wyjaśnienie, czy zawieszony sądownie wspólnik ma prawo głosu i uczestniczenia w nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników.

Czytaj: SN: uchwała zgromadzenia nie może nakładać na wspólników dodatkowych opłat>>
 

Powód Bernhard M. złożył do sądu pozew o unieważnienie sześciu uchwał podjętych przez spółkę E., w której był wspólnikiem. Zarząd spółki z o.o. liczył tylko dwóch wspólników: powoda i pozwanego.

Zobacz: Forma i termin zwoływania walnego zgromadzenia/zgromadzenia wspólników >

Unieważnić uchwały

Uchwały te dotyczące m. in odwołania powoda z funkcji w zarządzie i kontynuacji kredytu na inwestycje zapadły na zgromadzeniu wspólników we wrześniu 2015 r.

Powód zarzucił E., że uchwały były podjęte bez formalnego zwołania, co jest naruszeniem art. 240 ksh. Według przepisu uchwały można powziąć pomimo braku formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, jeżeli cały kapitał zakładowy jest reprezentowany, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego odbycia zgromadzenia lub wniesienia poszczególnych spraw do porządku obrad.

Zobacz: Weryfikacja listy obecności walnego zgromadzenia wznowionego po przerwie >

Wspólnik był zawieszony w prawach

Problem polegał na tym, że powód był sądownie zawieszony w prawach wspólnika. Sąd Rejonowy w Pile podjął taką decyzję w trybie art. 730 kpc, jako zabezpieczenie. Powód dążył - zdaniem pozwanego wspólnika - do upadłości spółki, a następnie jej przejęcia od syndyka. Świadczyły o tym m. im. wnioski o ogłoszenie upadłości, a także blokowanie zwołania zgromadzenia wspólników.

Czytaj: Zgromadzenie wspólników będzie mogło się odbyć przez internet>>
 

Sąd okręgowy przyznał rację powodowi i stwierdził, że uchwały zostały podjęte wadliwie, wobec tego są nieważne. Jednak Sąd Apelacyjny w Poznaniu w wyroku z 22 września 2017 r. zmienił orzeczenie sądu I instancji uznając je za błędne. Sąd II instancji stwierdził, że uchwały spółki podjęte bez formalnego zwołania zgromadzenia są ważne z powodu zawieszenia w prawach powoda.

Od tego wyroku skargę kasacyjną do Sądu najwyższego złożył powód. Zarzucił w niej, że sąd II instancji wadliwie ustalił znaczenie" całego kapitału zakładowego. Jeśli art. 240 ksh mówi o reprezentacji całości kapitału, to znaczy, że obecność drugiego wspólnika w przyjmowaniu uchwał była konieczna.

Zobacz: Prawa mniejszości w spółkach kapitałowych >

SN oddala skargę powoda

W wyroku z 23 maja br. Sąd Najwyższy utrzymał w mocy orzeczenie Sądu Apelacyjnego. - Uchwały mogą być podjęte bez formalnego zwołania zgromadzenia wspólników, w sytuacji, gdy jeden z nich jest zawieszony w swoich prawach korporacyjnych, jako zabezpieczenie - wyjaśniła sędzia sprawozdawca Joanna Misztal- Konecka. Chodzi tu o zawieszenie prawa do uczestnictwa w zgromadzeniu i głosowania na nim w sprawach wymagających bezwzględniej większości głosów.

Sprawdź: Czy udziałowcy spółki z o.o. mogą zorganizować walne zgromadzenie on-line? >

SN stoi na stanowisku, że pojęcie całego kapitału dotyczy tylko korzystania z prawa głosu wspólników, którzy nie są zawieszeni w swoich prawach. Gdyby interpretować, to zagadnienie inaczej, to zabezpieczenie sądowe byłoby nieskuteczne.

- Zabezpieczenie ma służyć podejmowaniu ważnych decyzji dla funkcjonowania spółki - powiedziała sędzia sprawozdawca i wtedy wspólnika traktuje się tak, jakby wspólnikiem nie był - dodała i potwierdziła, że uchwały podjęte przez jednego z dwóch wspólników są ważne.

Sygnatura akt II CSK 307/18, wyrok z 23 maja 2019 r.