Sąd Apelacyjny w Katowicach, zadający pytanie Izbie Cywilnej, zwrócił uwagę, że zagadnienie prawne przedstawione Sądowi Najwyższemu w tej sprawie nadal budzi uzasadnione wątpliwości z tego powodu, że status wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest jednak nieco inny niż wspólnika spółki osobowej. Co do której zapadły już rozstrzygnięcia sądowe.
Trzy lata przedawnienia
Sąd pierwszej instancji uznał, że roszczenie komandytariusza o wypłatę zysku ulega przedawnieniu z upływem trzech lat, jako roszczenie związane z prowadzeniem działalności gospodarczej.
Czytaj: Dywidenda – nie zawsze przysługuje, trzeba rozliczyć podatek>>
Czytaj w LEX: Zysk i strata w spółce komandytowej >>>
Na poparcie tej tezy sąd I instancji przywołał i zaakceptował pogląd Sądu Najwyższego wyrażony w uzasadnieniu wyroku z 2 lutego 2005 r., o sygnaturze IV CK 461/04, zgodnie z którym roszczenie byłego wspólnika spółki cywilnej o zasądzenie należnego mu udziału w zyskach spółki jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej i przedawnia się w terminie trzyletnim.
Sąd Okręgowy doszukał się w tym analogii do spółki komandytowej, skoro obie spółki można zakwalifikować do katalogu spółek osobowych.
Sąd Apelacyjny, nie poddając w wątpliwość trafności tego poglądu, dostrzegł jednak istotną różnicę pomiędzy spółkami – cywilną i komandytową – która może przemawiać przeciwko zastosowaniu wskazanego poglądu w drodze analogii przy ocenie, czy doszło do przedawnienia roszczenia o wypłatę zysku w spółce komandytowej.
Sprawdź też: Uczestnictwo komandytariusza w zysku spółki >>>
Działalność wspólników jest ważna
Sąd drugiej instancji przypomniał, że w obrocie gospodarczym status przedsiębiorców mają poszczególni wspólnicy spółki cywilnej, a nie sama spółka, zatem działalność każdego ze wspólników spółki cywilnej prowadzących wspólne przedsiębiorstwo powinna być uznawana za ich działalność gospodarczą. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, przyznanie statusu przedsiębiorcy wspólnikowi spółki osobowej, bez względu na to, czy chodzi o komandytariusza, czy komplementariusza, nie wydaje się już jednak tak oczywiste, skoro status ten ma sama spółka, prowadząc przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie pod wspólną firmą wspólników.
Sąd Apelacyjny dostrzegł przy tym problem i rozbieżność poglądów w zakresie rozróżnienia pojęć „prowadzenie przedsiębiorstwa” i „prowadzenie działalności gospodarczej”, który był rozważany wielokrotnie w judykaturze i piśmiennictwie. Zauważył, że żaden przepis prawda cywilnego nie daje podstawy do uznania, iż przedsiębiorcami są również wspólnicy spółek handlowych, jeżeli statusu takiego nie posiadają na skutek samodzielnego prowadzenia przedsiębiorstwa poza uczestnictwem w spółce.
Po sześciu latach - przedawnienie
Najbliżej zagadnienia prawnego, które powstało w rozpoznawanej sprawie, jest – zdaniem Sądu drugiej instancji – stanowisko Sądu Najwyższego zajęte w uchwale z 18 czerwca 2015 r. (III CZP 31/15). Rozstrzygając zagadnienie dotyczące terminu przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, Sąd Najwyższy przesądził, że świadczenia z tego tytułu nie mają charakteru okresowego i uznał za wadliwe poglądy sugerujące trzyletni termin przedawnienia roszczenia o wypłatę dywidendy jako jednego ze świadczeń związanych z działalnością gospodarczą spółki.
Czytaj więcej: Glosa do uchwały SN z dnia 18 czerwca 2015 r., III CZP 31/15 >>>
Wierzycielem z tytułu dywidendy jest tylko wspólnik i spółka jako osoba prawna ma w tym udział dzięki wypracowaniu zysku, który uchwałą wspólników został przeznaczony w określonej części na wypłatę im dywidendy. Poza tym przyjmuje się powszechnie stanowisko o działalności gospodarczej spółki kapitałowej i jej statusie przedsiębiorcy, ale nie o działalności gospodarczej samego wspólnika przez to, że uczestniczy w spółce.
Spółka kapitałowa może nie prowadzić działalności gospodarczej i nie być w ogóle przedsiębiorcą, gdyż może zostać zawiązaną w każdym celu prawnie dozwolonym; wtedy z założenia nie będzie miała zysku do podziału między wspólników. Za trzyletnim przedawnieniem roszczenia wspólnika o wypłatę dywidendy nie przemawia więc prowadzenie przez niego działalności gospodarczej utożsamianej z uczestnictwem w spółce.
W tej sytuacji Izba Cywilna SN podjęła 31 stycznia uchwałę, według której roszczenie komandytariusza niebędącego przedsiębiorcą o wypłatę przypadającego na niego zysku w spółce komandytowej nie jest roszczeniem związanym z prowadzeniem działalności gospodarczej w rozumieniu art. 118 k.c.
Sędzią sprawozdawcą w sprawie była Pierwsza Prezes SN Małgorzata Manowska, która orzekała wraz z sędziami Marcinem Krajewskim i Ewą Stefańską.
Sygnatura akt III CZP 98/22, uchwała Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 31 stycznia 2023 r.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.