Rosnąca popularność i postępująca profesjonalizacja rozgrywek sportowych w Polsce niesie za sobą szereg wyzwań prawnych dla uczestników współzawodnictwa sportowego – klubów sportowych. Rozgrywki o tytuł mistrza polski organizowane są w coraz większej liczbie dyscyplin sportowych, kilka lat temu zupełnie nieznanych lub skrajnie niepopularnych – uprawianych wyłącznie przez amatorów danego sportu. Powyższe niesie za sobą konieczność organizacji rozgrywek o tytuł mistrza kraju przez polski związek sportowy działający w danym sporcie. W konsekwencji utworzenia ligi zawodowej lub przystąpienia do niej w drodze awansu sportowego, przed klubami sportowymi stawiany jest szereg wyzwań natury organizacyjnej i prawnej, w ramach których kluby zobowiązane są dostosować strukturę organizacyjną do wymogów określonych przepisami prawa.  Aby klub sportowy mógł brać udział we współzawodnictwie sportowym o tytuł Mistrza Polski, w którym polski związek sportowy utworzył ligę zawodową, musi działać w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjne. Przepisy jednak nie ułatwiają klubom prowadzącym działalność w formie stowarzyszeń, fundacji lub spółdzielni przekształcenia w spółkę. Objęcie takiego przekształcenia zasadą sukcesji generalnej znacznie uprościłoby ten proces.

 


 

Podstawy funkcjonowania klubów sportowych

Kluby sportowe działają na podstawie ustawy o sporcie z 25 czerwca 2010 r. (dalej: u.o.s.). Stanowi ona, że działalność sportowa jest prowadzona w szczególności w formie klubu sportowego, który działa jako osoba prawna. Zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego, osobami prawnymi są Skarb Państwa i jednostki organizacyjne, którym przepisy szczególne przyznają osobowość prawną. Encyklopedyczna definicja osoby prawnej stanowi natomiast, iż osobą prawną jest jednostka organizacyjna powołana do określonych celów, którą przepis prawny uznaje za samodzielny podmiot prawa cywilnego. Z tego względu wydaje się, że katalog organizacji prawnych, które odpowiadają wymogom funkcjonowania klubu sportowego i jego potrzebom, zawiera wyłącznie spółki kapitałowe, stowarzyszenia, fundacje oraz spółdzielnie. Osobną kategorią klubów sportowych są także uczniowskie kluby sportowe, których definicję zawiera art. 4 u.o.s.

Liga zawodowa - przystąpienie to awans, ale i problemy

Jeśli chodzi o kwestię współzawodnictwa sportowego o tytuł Mistrza Polski, należy wspomnieć o art. 13 ust. 1 pkt. 1 u.o.s. Zgodnie z nim, polski związek sportowy ma wyłączne prawo do organizowania i prowadzenia współzawodnictwa sportowego o tytuł Mistrza Polski oraz o Puchar Polski w danym sporcie. Oznacza to, że klub sportowy, w dziedzinie, w której istnieje polski związek sportowy, chcąc uczestniczyć we współzawodnictwie o tytuł Mistrza Polski oraz o Puchar Polski, zobowiązany jest do brania udziału w rozgrywkach organizowanych przez taki związek sportowy. Kolejno, zgodnie z art. 15 u.o.s., w sporcie, w którym współzawodnictwo sportowe jest organizowane w formie rozgrywek ligowych, polski związek sportowy może utworzyć ligę zawodową. Jednakże w przypadku, gdy ponad połowa klubów sportowych biorących udział w rozgrywkach ligowych w najwyższej klasie rozgrywkowej w danym sporcie działa w formie spółek akcyjnych, polski związek sportowy zobowiązany jest utworzyć ligę zawodową.

Warto przeczytać: Zmowa na rynku sprzętu sportowego

Ponadto, co niezwykle istotne, na mocy art. 15 ust. 3 u.o.s., w skład ligi zawodowej w grach zespołowych wchodzą wyłącznie kluby sportowe działające jako spółki akcyjne lub spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Reasumując, aby klub sportowy mógł brać udział we współzawodnictwie sportowym o tytuł Mistrza Polski, w którym polski związek sportowy utworzył ligę zawodową, musi on działać w formie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjnej.  Dla klubów, które dotychczas prowadziły działalność np. w formie stowarzyszeń, fundacji czy spółdzielni, które to podmioty są łatwiejsze do obsługi dla ludzi bez doświadczenia korporacyjnego, oraz których utrzymanie jest tańsze, przystąpienie do ligi zawodowej – czy to w drodze awansu sportowego czy organizacji takiej ligi w danym sporcie - rodzi zasadnicze wyzwania natury prawnej i organizacyjnej. I choć struktury właścicielskie oraz operacyjne w stowarzyszeniach, fundacjach i spółdzielniach są dużo bardziej przejrzyste i to właśnie takie formy działalności klubów sportowych dominują na niższych szczeblach rozgrywkowych lub w niszowych sportach, to po awansie, czekają je niełatwe zmiany.

 


 

Zmiana formy prawnej klubu sportowego

Przepisy ustaw regulujących działalność fundacji, stowarzyszeń i spółdzielni oraz kodeks spółek handlowych nie przewidują bowiem procedury przekształcenia tych podmiotów (za wyjątkiem spółdzielni pracy, jednak taka forma organizacyjna nie wydaje się odpowiednia do prowadzenia klubu sportowego) w spółkę prawa handlowego. Wobec powyższego, wyłączną formą przystąpienia do ligi zawodowej dla klubu prowadzonego dotychczas w formie spółdzielni, fundacji lub stowarzyszenia wydaje się założenie nowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółki akcyjnej (formy wymagane przez ustawę o sporcie) oraz wniesienie majątku podmiotu na pokrycie kapitału zakładowego spółki prawa handlowego np. w formie aportu. Dzięki temu nowo utworzona spółka będzie korzystać ze wszystkich składników majątkowych danego podmiotu. Spółka taka będzie co prawa zupełnie nowym tworem prawa handlowego, natomiast wstąpi ona we wszystkie przeniesione na nią prawa i obowiązki przejmowanego klubu, w tym uprawnienia związane ze współzawodnictwem sportowym.
Z tym, że  przepisy prawa powszechnie obowiązującego nie są jedynymi, o których należy pamiętać dokonując zmiany formy prawnej klubu sportowego. Dla przykładu, w przypadku klubów piłkarskich, zastosowanie znajduje także uchwała zarządu PZPN nr XII/194 z 11 grudnia 2015 roku o członkostwie (z późniejszymi zmianami).  Jej art. 18 ust. 6 stanowi, że w przypadku klubów nie uczestniczących w rozgrywkach: ligi zawodowej, Futsal Ekstraklasy oraz prowadzonych przez PZPN przekształcenie i zbycie, o których mowa w ust. 2-3, wymagają jedynie zgody Zarządu właściwego miejscowo WZPN. Ponadto art. 19 uchwały nakłada na kluby zmieniające swoją formę prawną (lub zbywające sekcję piłki nożnej) szereg obowiązków informacyjnych i złożenia do PZPN lub właściwego miejscowo WZPN określonych w uchwale dokumentów.

Potrzebna jest zmiana przepisów

Reasumując, polski system prawny nie wyposaża klubów sportowych działających w formie stowarzyszenia, fundacji czy spółdzielni w możliwość przekształcenia się w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną celem uczestnictwa we współzawodnictwie sportowym organizowanym w formie ligi zawodowej. Chcąc spełnić wymogi dotyczące funkcjonowania klubu w określonej formie prawnej, mniejsze kluby sportowe zmuszone są zarejestrować nowy podmiot spełniający ww. wymogi, a następnie przenieść na niego prawa i obowiązki wynikające z dotychczasowej działalności klubu sportowego. Wydaje się, że umożliwienie klubom sportowym prowadzącym działalność w formie stowarzyszeń, fundacji lub spółdzielni przekształcenia w spółkę prawa handlowego – na zasadach właściwym spółkom, tj. objęcie takiego przekształcenia zasadą sukcesji generalnej – znacznie uprościłoby ten proces. Wydaje się także, że wspomniane zagadnienie sukcesji generalnej miałoby kolosalne znaczenie właśnie dla klubów sportowych, które poza składnikami materialnymi, w procesie przekształcenia przenosiłyby też tzw. prawo do tradycji klubowej, które stanowi o tożsamości oraz przynależności regionalnej i społecznej klubu.  Należy także pamiętać, że zmiana formy prawnej klubu sportowego to nie tylko działanie mające na celu umożliwienie uczestnictwa w lidze zawodowej w danym sporcie. Przekształcenie stowarzyszenia, fundacji lub spółdzielni w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo spółkę akcyjną niesie za sobą ogromne możliwości w zakresie pozyskania inwestora mogącego nabyć pakiet akcji lub udziałów w klubie w zamian za znaczny wkład finansowy.

Rafał Trzeciakowski jest doktorem nauk prawnych i radcą prawnym w Grabowski i Wspólnicy Kancelaria Radców Prawnych. Specjalizuje się w prawie konstytucyjnym, gospodarczym, administracyjnym i energetycznym. Prywatnie pasjonuje się sportem i prawem sportowym, działa w Komisji Odwoławczej Polskiego Związku Hokeja na Lodzie.