W środę 11 grudnia Trybunał Konstytucyjny w składzie: Zbigniew Jędrzejewski, przewodniczący, Leon Kieres, sędzia sprawozdawca, Julia Przyłębska, Piotr Pszczółkowski, Andrzej Zielonacki uznał, że art. 9 ust. 2b zdanie trzecie ustawy przepisy wprowadzające ustawę o Krajowym Rejestrze Sądowym jest niezgodny z konstytucją. Zgodnie z tym przepisem Skarb Państwa przejął nieodpłatnie z mocy prawa mienie po spółkach, które w terminie do 31 grudnia 2015 roku nie złożyły wniosku o wpis do KRS, a w efekcie zostały wykreślone z rejestru.

Pozbawienie wspólników praw majątkowych wychodzi poza cel ustawy, którym jest wzmocnienie pewności obrotu i ochrony osób trzecich – uzasadniał sędzia Leon Kieres. I z tego powodu jest niekonstytucyjny. Zdaniem TK wykreślenie takiej spółki z rejestru, a zatem pozbawienie jej bytu prawnego wystarczająco spełniało cel ustawy. Sędzia sprawozdawca podkreślił, że fakt że termin na dokonanie wpisy był wielokrotnie przedłużany nie ma znaczenia. 

 


Jakie są konsekwencje wyroku TK

- Dzisiejszy wyrok Trybunału Konstytucyjnego ma charakter w znacznym stopniu kompromisowy - ocenia dr Przemysław Szymczyk, adwokat w kancelarii Wardyński i Wspólnicy. - Trybunał uznał wprawdzie niezgodność z Konstytucją  art. 9 ust. 2b ustawy przepisy wprowadzające ustawę o KRS, ale wyłącznie w zakresie trzeciego zdania. Umarzając postępowanie w pozostałej części Trybunał przyjął w rzeczywistości, że z dniem 1 stycznia 2016 r. doszło do nieodpłatnego nabycia przez Skarb Państwa mienia nieprzerejestrowanych podmiotów. W ten sposób nastąpiło niejako zamknięcie po wielu latach sprawy dawnych rejestrów sądowych, ale jednocześnie pozostawiono możliwość dochodzenia praw przez osoby uprawnione do udziału w majątku likwidacyjnym nieprzerejestrowanych podmiotów - mówi dr  dr Przemysław Szymczyk. Co to oznacza w praktyce? - Wszystkie osoby, które były uprawnione do udziału w majątku likwidacyjnym nieprzerejestrowanej spółki lub innego podmiotu (wspólnicy, akcjonariusze, członkowie spółdzielni itd.) wciąż będą mogły dochodzić swych praw z tego majątku. Przysługuje im uprawnienie do kierowania roszczeń przeciwko Skarbowi Państwa, przy czym jego odpowiedzialność ogranicza się jedynie do wartości nabytego mienia. Jeśli osoby te już wcześniej kierowały podobne roszczenia, lecz postępowania sądowe zakończyły się negatywnymi dla nich prawomocnymi wyrokami, wówczas będą mogły żądać wznowienia takich postępowań na podstawie art. 4011 kodeksu postępowania cywilnego. Skargę o wznowienie wnosi się w terminie trzech miesięcy od dnia wejścia w życie orzeczenia Trybunału Konstytucyjnego - tłumaczy mec. Szymczyk.

Pozbawienie majątku to zbyt wysoka kara

Robert Hernandt, zastępca prokuratora generalnego, wnosił o umorzenie sprawy. W piśmie do TK wskazywał, że pytanie nie zostało prawidłowo sformułowane, nie uzasadniono w nim zarzutów niezgodności z Konstytucją. Sędzia, który zadał pytanie, wskazał, że odmowa przyznania wspólnikom roszczeń względem majątku rozwiązanej spółki to kara za brak złożenia przez spółkę wniosku o wpis do KRS w terminie zakreślonym przez ustawodawcę. A jego zdaniem taka kara nie jest dopuszczalna w kontekście art. 21 ust. 2 Konstytucji i nie jest adekwatna do stopnia naruszenia. Ponadto pozbawienie wspólników rozwiązanej spółki możliwości dochodzenia odszkodowania za wartość praw utraconych w spółce narusza art. 77 Konstytucji, zgodnie z którym każdy ma prawo do wynagrodzenia szkody, jaka została mu wyrządzona przez niezgodne z prawem działanie organu władzy publicznej, a ustawa nie może nikomu zamykać drogi sądowej dochodzenia naruszonych wolności lub praw. I TK zgodził się z tą argumentacją. 

Były wspólnik domaga się odszkodowania za utratę prawa do nieruchomości

SO zajmował się sprawą wspólnika spółki założonej w 1998 r., a wykreślonej z rejestru 1 stycznia 2016 r.  Tego dnia spółka była współudziałowcem nieruchomości. Postępowanie likwidacyjne dotyczące majątku spółki nie zostało jednak przeprowadzone, a ten który z mocy prawa przeszedł na Skarb Państwa. Były wspólnik zaś domaga się od SP odszkodowania za mienie spółki. Jednak zakwestionowany przepis stwierdza wprost, iż byłemu wspólnikowi nie należą się żadne środki tytułem rekompensaty za mienie spółki, w której był wspólnikiem, przejęte nieodpłatnie przez Skarb Państwa. W środę TK uznał jednak, że jest on niekonstytucyjny.

Wyrok TK z 11 grudnia 2019 roku, sygn. P 13/18