Polska bez zezwoleń MiCA. Co tracimy na opóźnieniu ustawy o kryptoaktywach

Polska nie traci samego rynku kryptoaktywów, ponieważ usługi nadal będą dostępne przez internet i w ramach europejskiego paszportu. Traci natomiast możliwość kształtowania praktyki nadzorczej, rozwijania krajowych kompetencji i budowania u siebie siedzib podmiotów działających w całej Unii – pisze Michał Królik, ekspert ds. kryptowalut z firmy Mediarecovery.

Do 1 lipca 2026 r. podmioty, które wcześniej działały zgodnie z prawem krajowym, mogły korzystać z okresu przejściowego przewidzianego w art. 143 ust. 3 rozporządzenia MiCA regulującego rynek kryptoaktywów. Po tej dacie wpis do polskiego rejestru działalności w zakresie walut wirtualnych (RDWW) przestał stanowić podstawę dalszego świadczenia usług. Urząd Komisji Nadzoru Finansowego wskazał jednoznacznie, że krajowe podmioty utraciły tę możliwość do czasu uzyskania stosownego zezwolenia, a wszczęcie postępowania w Polsce będzie możliwe dopiero po ustawowym wyznaczeniu właściwego organu.

Polska znalazła się w sytuacji szczególnej. Unijne przepisy obowiązują bezpośrednio, ale w kraju nadal nie wyznaczono organu, który mógłby przyjmować wnioski i udzielać zezwoleń dostawcom usług w zakresie kryptoaktywów. Rynek nadal jednak istnieje, klienci nadal korzystają z kryptoaktywów, a podmioty autoryzowane w innych państwach mogą świadczyć w Polsce usługi na podstawie europejskiego paszportu. Krajowi przedsiębiorcy nie mają natomiast możliwości rozpoczęcia polskiego postępowania licencyjnego. 

Rejestr, który pokazuje skalę problemu 

Archiwalny rejestr RDWW prowadzony przez dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Katowicach zawiera 1841 wpisów. W 795 przypadkach widnieje informacja o wykreśleniu, natomiast przy 1046 wpisach nie ma takiej adnotacji. Nie oznacza to jednak, że ponad tysiąc podmiotów nadal legalnie działa lub faktycznie prowadzi działalność.

Rejestr był traktowany nie tylko jako bieżący obowiązek, lecz także jako zabezpieczenie możliwości działania na przyszłość. Wpis uzyskiwano na podstawie stosunkowo prostego postępowania. Nie wiązał się on z oceną kapitału, modelu biznesowego, ładu korporacyjnego, odporności systemów informatycznych czy sposobu ochrony środków klientów na poziomie porównywalnym z postępowaniem przewidzianym przez MiCA. 

Analiza dat nie pozwala uczciwie stwierdzić, że każde zaostrzenie prawa w innym państwie Unii powodowało masową przeprowadzkę firm do Polski. Widać jednak ślady migracji z powodów regulacyjnych, szczególnie w odniesieniu do Estonii. W pełnym wykazie można zidentyfikować co najmniej 26 bezpośrednio estońskich spółek (oznaczonych formą prawną OÜ lub osaühing). Przy 25 z nich widnieje obecnie informacja o wykreśleniu. Część uzyskiwała polski wpis po zaostrzeniu estońskich przepisów, po działaniach tamtejszego nadzoru lub po utracie zezwolenia. 

Przykładowo Swaply Int OÜ została wpisana do polskiego rejestru 22 czerwca 2022 r., zaledwie siedem dni po estońskim terminie dostosowawczym. SupremeTech OÜ utraciła zezwolenie w Estonii w grudniu 2022 r., a w lutym 2023 r. trafiła do polskiego rejestru. CoinPanel OÜ uzyskała polski wpis kilka miesięcy po cofnięciu dwóch estońskich zezwoleń.

Sama kolejność dat nie dowodzi, że firmy przeniosły do Polski rzeczywistą działalność. Pokazuje jednak, że łatwiejszy polski wpis mógł pełnić funkcję alternatywnej lub zapasowej rejestracji. Jest to istotne również dlatego, że zagraniczny podmiot mógł znaleźć się w RDWW bez poddania się w Polsce nadzorowi ostrożnościowemu odpowiadającemu temu, który obowiązywał w bardziej wymagających jurysdykcjach. 

MiCA miała między innymi ograniczyć takie zjawiska, wprowadzając jednolity standard w całej Unii. Paradoksalnie brak krajowej infrastruktury licencyjnej powoduje dziś, że polskie przedsiębiorstwa same muszą szukać państwa, w którym będą mogły przejść postępowanie i uzyskać zezwolenie. 

Skutki widoczne już dla klientów 

Obecna sytuacja dotycząca ustawy o rynku kryptroaktywów nie jest wyłącznie sporem prawników i polityków. Jej skutki są widoczne w codziennym dostępie do usług. FlyingAtom, polski operator kantorów i bitomatów, poinformował o czasowym wstrzymaniu od 1 lipca działalności kryptowalutowej zarówno w placówkach stacjonarnych, jak i w sieci urządzeń. Na ekranach bitomatów pojawił się komunikat, że firma wróci do działalności po uzyskaniu stosownego zezwolenia. Operator zapowiedział jednocześnie, że zamierza ubiegać się o nie w innym państwie członkowskim.

Ograniczenia objęły także klientów Binance Poland. Użytkownicy zostali poinformowani, że z powodu braku zezwolenia MiCA stopniowo wyłączane są między innymi wpłaty, nowe transakcje spot, handel P2P i margin, część produktów Earn, staking, Binance Pay oraz handel za pośrednictwem API. Środki pozostały dostępne do wypłaty, a klientom wskazano możliwość przeniesienia aktywów do własnego portfela lub do innego autoryzowanego dostawcy. 

Oba przykłady mają różne podłoże. FlyingAtom wskazuje na brak krajowej drogi uzyskania zezwolenia, natomiast Binance wycofało swój wniosek złożony w Grecji i zapowiedziało ubieganie się o autoryzację w innym państwie Unii. Łącznie pokazują jednak ten sam praktyczny efekt: ograniczenie dostępności usług, konieczność migracji klientów oraz presję na korzystanie z podmiotów, które zdążyły uzyskać europejskie uprawnienia.

Taka sytuacja tworzy również dodatkową przestrzeń dla oszustów. Klient otrzymujący informacje o wyłączeniu usług, konieczności przeniesienia aktywów lub wyborze nowego portfela może stać się celem fałszywego wsparcia technicznego, podszywania się pod giełdę albo prób wyłudzenia frazy seed i kodów uwierzytelniających. Samo Binance ostrzegało swoich użytkowników przed telefonami i wiadomościami mającymi rzekomo pomóc w przeprowadzeniu migracji. 

Firmy wywodzące się z Polski uzyskały uprawnienia, ale nie w Polsce 

Brak polskiej ścieżki licencyjnej nie oznacza, że firmy lub marki wywodzące się z naszego rynku nie były w stanie spełnić wymogów MiCA. Co najmniej trzy rozpoznawalne polskie podmioty zapewniły sobie możliwość świadczenia usług za pośrednictwem partnerów z innych państw Unii. 

WEB3 Technology B.V., powiązana z ekosystemem ARI10, uzyskała zezwolenie CASP (Crypto-Asset Service Provider) wydane przez holenderski AFM. Dotychczasowa ARI10 Exchange, prowadzona przez polską spółkę Bitcan, zakończyła działalność w tej formule, natomiast od 1 lipca wybrane usługi są świadczone przez holenderski podmiot podlegający tamtejszemu nadzorowi.

SIA AlphaRoute, operator Kanga Exchange EU, otrzymała 18 czerwca 2026 r. zezwolenie od Banku Łotwy. To łotewski organ stał się więc regulatorem macierzystym podmiotu obsługującego markę wywodzącą się z polskiego rynku.

Z kolei cypryjska spółka z grupy XTB, XTB Limited, skorzystała z procedury notyfikacyjnej przewidzianej w art. 60 MiCA dla już nadzorowanych instytucji finansowych. Nie jest to klasyczne zezwolenie wydawane na podstawie art. 63, lecz odrębna ścieżka umożliwiająca określonym instytucjom świadczenie odpowiadających im usług w zakresie kryptoaktywów. 

Formalnie nie są to polskie zezwolenia. Państwami macierzystymi pozostają Niderlandy, Łotwa i Cypr, a właściwe organy tych państw prowadzą nadzór, budują doświadczenie regulacyjne i stają się podstawowymi partnerami dla przedsiębiorców. Polska pozostaje rynkiem, na którym usługi mogą być świadczone transgranicznie. 

Według wykazu Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych, na dzień 16 lipca 2026 r. w Europejskim Obszarze Gospodarczym figurowało 294 autoryzowanych dostawców usług w zakresie kryptoaktywów. Żaden z nich nie wskazywał Polski jako macierzystego państwa autoryzacji. Nie oznacza to, że polscy klienci zostali pozbawieni dostępu do legalnych usług. Oznacza jednak, że Polska nie uczestniczy obecnie w udzielaniu zezwoleń CASP jako jurysdykcja macierzysta.

Co tracimy, czekając na ustawę 

Najłatwiej opisać obecną sytuację jako opóźnienie legislacyjne. W rzeczywistości jej konsekwencje są szersze. Firmy, które chcą działać legalnie i rozwijać działalność w całej Unii, nie mogą bezterminowo czekać na polską ustawę. Wybierają państwo, w którym mogą rozpocząć postępowanie, uzyskać decyzję i zaplanować rozwój. 

Raz zbudowane relacje z zagranicznym regulatorem, lokalnym zespołem compliance i zapleczem prawnym nie muszą zostać przeniesione do Polski po uchwaleniu naszych przepisów. W innych państwach pozostaną opłaty, część miejsc pracy, kompetencje nadzorcze oraz doświadczenie zdobywane podczas oceny nowych modeli biznesowych. 

Polska nie traci więc samego rynku kryptoaktywów, ponieważ usługi nadal będą dostępne przez internet i w ramach europejskiego paszportu. Traci natomiast możliwość kształtowania praktyki nadzorczej, rozwijania krajowych kompetencji i budowania u siebie siedzib podmiotów działających w całej Unii. Jednocześnie polscy konsumenci korzystają z usług firm podlegających organom innych państw, a krajowe instytucje mają ograniczoną możliwość bezpośredniego reagowania na problemy występujące na naszym rynku. 

MiCA miała stworzyć wspólne standardy, poprawić ochronę klientów i ograniczyć wybieranie jurysdykcji wyłącznie ze względu na najłatwiejsze wymagania. W Polsce efekt jest dziś paradoksalny. Standard europejski obowiązuje, lecz kraj nie stworzył infrastruktury pozwalającej własnym przedsiębiorcom do niego wejść. 

Rynek kryptoaktywów w Polsce nie zniknął. Zmieniło się jednak miejsce, w którym zapadają najważniejsze decyzje dotyczące jego licencjonowania i nadzoru. 

Autor: Michał Królik, crypto product area manager w Mediarecovery, były funkcjonariusz Centralnego Biura Zwalczania Cyberprzestępczości