Chodzi o art. 418 (1) kodeksu spółek handlowych, regulujący warunki przymusowego odkupu akcji. W par. 1 wskazano, że akcjonariusz (lub akcjonariusze) reprezentujący nie więcej niż 5 proc. kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez nie więcej niż pięciu akcjonariuszy reprezentujących łącznie nie mniej niż 95 proc. kapitału zakładowego, z których każdy posiada nie mniej niż 5 proc. kapitału zakładowego (są to więc akcjonariusze większościowi).
W petycji skierowanej do komisji wskazano, że takie sformułowanie przepisu może być potencjalnie krzywdzące dla akcjonariusza mniejszościowego w spółce. Argumentowano to tym, że ustawodawca zrównał warunki silnego akcjonariusza większościowego, uprawnionego do „wyciśnięcia” akcjonariusza mniejszościowego przez przymusowy wykup jego akcji, z warunkami słabego akcjonariusza, który z kolei żąda odkupu akcji.
Wnoszący petycje zaproponował, aby art. 418 (1) par. 1 k.s.h. otrzymał następujące brzmienie: „Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący nie więcej niż 5 proc. kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia w porządku obrad najbliższego walnego zgromadzenia sprawę podjęcia uchwały o przymusowym odkupie ich akcji przez akcjonariuszy większościowych, z których każdy posiada nie mniej niż 5 proc. kapitału zakładowego”. Wskazał, że obecne jego brzmienie jest pozbawione „elementarnej sprawiedliwości”.
Potencjalna sprzeczność z dyrektywą
Propozycją podczas wtorkowego posiedzenia zajmie się sejmowa Komisja do Spraw Petycji, ponieważ spełniła ona wymogi formalne. Jak wynika jednak z opinii Biura Analiz Sejmowych Kancelarii Sejmu, szansa na wprowadzenie zmian w kodeksie jest raczej niewielka. Propozycja zmiany przesłanki szczególnej podmiotowej przeprowadzenia procedury dotyczącej wykupu akcji akcjonariuszy mniejszościowych, w postaci modyfikacji kręgu akcjonariuszy większościowych, mogłaby bowiem okazać się sprzeczna z unijnym prawem, a konkretniej - przepisami dyrektywy 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia.
- Ustawodawca może dokonać zmiany w przepisie, lecz w celu zapewniania jego zgodności z przepisami wspólnotowymi, próg kapitału posiadanego przez akcjonariuszy większościowych musi kształtować się pomiędzy 90 proc. a 95 proc. - oceniono w opinii.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.
