Spółka powodowa "Sokrates" domagała się od spółki PGE Górnictwo i Energetyka Konwencjonalna 3 mln 352 tys. zł.
Powodem roszczenia było podjęcie uchwały walnego zgromadzenia PGE z czerwca 2010 r. , która pozbawiła części akcjonariuszy dywidendy. W dniu uchwały skrzywdzeni akcjonariusze byli jeszcze akcjonariuszami, ale następnie sprzedali wierzytelność spółce powodowej "Sokrates" przed dniem wypłaty dywidendy.
Czytaj: SN: Akcjonariusz niewpuszczony na walne może się bronić>>
Uchwałę tę z 2010 r. unieważnił sąd prawomocnym wyrokiem.
Sądy przyznają rację powódce
Powódka zawiadomiła pozwaną spółkę o nabyciu wierzytelności i wezwała PGE do zapłaty. Spółka pozwana nie zapłaciła. Na podstawie art. 425 ksh wniosła skargę. Według tego przepisu osobom lub organom spółki przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą.
Sąd pierwszej instancji Sąd Okręgowy w Łodzi zasądził na rzecz spółki powodowej 3 mln 316 tys. zł wraz z odsetkami. Przyjął rodzaj fikcji prawnej, że wypłata dywidendy należała się pominiętym akcjonariuszom od dat w uchwale określonych, czyli na sierpień 2010 r.
Sprawdź w LEX: Postępowanie konwokacyjne w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością - PROCEDURA >
Sąd II instancji powtórzył stwierdzenia sądu I instancji i dodał, że powódce należały się odsetki za opóźnienie wypłaty dywident, nie od momentu zapadnięcia prawomocnego wyroku unieważniającego uchwałę, ale ex tunc (od początku). Z tym, że nie ma znaczenia nieważność uchwały określającej wypłatę dywident.
Kasacja spółki pozwanej
Pozwana spółka PGE zakwestionowała wymagalność roszczenia o zapłatę dywidendy. Według radcy prawnego Przemysława Paśko Sąd Apelacyjny błędnie przyjął wymagalność od daty określonej w uchwale walnego zgromadzenia. Zdaniem PGE pozwana nie opóźniła się w wypłacie dywidend pominiętym akcjonariuszom.
Czytaj: SN: opóźnienie w wypłacie dywidendy - dwa różne wyroki>>
Pełnomocnik powodowej spółki adwokat Agnieszka Soja dowodziła, że skutek unieważnienia uchwały powoduje skutki prawne działające wstecz, od momentu niewypełnienia uchwały. Art. 455 ksh decyduje o uznaniu, że doszło do opóźnienia pozwanej.
Dlatego wniosła o oddalenie skargi kasacyjnej pozwanej.
SN oddala kasację
Sąd Najwyższy podzielił argumentację powodowej spółki. Sąd podkreślił, że utrwalone orzecznictwo stanowi, iż nieważność uchwały sprzecznej z ustawą wywołuje skutek wsteczny, jakby jej w ogóle nie było.
- Raz stwierdzona nieważność uchwały wywołuje skutki, które powodują powstanie roszczenia pieniężnego - wyjaśniał sędzia sprawozdawca Roman Trzaskowski. - Osoby uprawnione do dywidendy pominięte w uchwale mają ochronę, a odsetki za opóźnienie od nie zapłaconych sum liczą się od dnia ich wymagalności określonych w uchwale - dodał.
Jest jeden tylko wyjątek, gdy odsetki nie są naliczane dłużnikowi - to jest złożenie tych sum do depozytu sądowego, czego w tej sprawie nie odnotowano. Generalnie naliczanie odsetek wyrównuje uszczerbek powstały u wierzycieli.
Skarżąca kasacyjnie błędnie przyjęła, że za okres, gdy nie było jasne, że uchwała jest nieważna - odsetki się nie należą. SN orzekł, że osoby pominięte muszą otrzymać odsetki.
Sygnatura akt II CSK 28/18, wyrok z 27 lutego 2019 r.
Więcej przydatnych materiałów znajdziesz w LEX:
Braki formalne w uchwałach spółek kapitałowych >
Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy - PROCEDURA >
Powództwo o uchylenie uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy - PROCEDURA >
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.