W sprawie z 26 kwietnia powodem była firma S., która skupiła z rynku wierzytelności od wielu akcjonariuszy. Wartość dywidendy wynosiła niemal 8 mln zł. A opłata za wniesienie skargi kasacyjnej - 100 tys. zł. Po dwóch stronach sporu występowali następcy prawni pierwotnych podmiotów.
Nieważna uchwała wspólników
Problem powstał, gdy spółki akcyjne podjęły cztery uchwały dotyczące podziału zysku na Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy. Ustaliły w jednej nich, że inny będzie dzień ustalenia dywidendy ( czerwiec 2010 r.), a inna data wypłaty ( sierpień 2010 r.). Uchwały te zostały zaskarżone do sądu. Sąd I instancji zasądził całość roszczenia.
Poznaj Linie Orzecznicze Lex>>>
Sąd Okręgowy powołał się na uchwałę siedmiu sędziów SN z 18 września 2013 r., według której przyjmując, że wyrok sądu stwierdzający nieważność sprzecznej z ustawą uchwały wspólników spółki z o.o. lub uchwały walnego zgromadzenia spółki akcyjnej ma charakter konstytutywny. Sąd Najwyższy uznając, że wyrok stwierdzający nieważność uchwały wspólników w wyniku uwzględnienia wskazanego powództwa wywiera skutek ex tunc podkreślił, że nie oznacza to jednak, że zaskarżona uchwała była od początku nieważna. Wyrok taki niweczy byt prawny zaskarżonej uchwały od chwili jej powzięcia, prowadząc do stworzenia sytuacji, jakby uchwała w ogóle nie została podjęta.
Odsetki należą się od wydania wyroku
Natomiast sąd II instancji zmienił wyrok w ten sposób, że unieważnił uchwałę i zakazał wypłaty dywidendy. Stwierdził, że wypłata dywidendy należy się akcjonariuszom dopiero od momentu zapadnięcia wyroku.
Powód zaskarżył wyrok do Sądu Najwyższego, powołując się na art. 425 i 427 ksh. Domagał się uznania, że wyrok stwierdzający nieważność uchwały nie skutkuje przywróceniem wymagalności roszczenia o wypłatę dywidendy za okres od momentu jej uchwalenia do daty prawomocnego stwierdzenia nieważności uchwały. Swoje roszczenie odsetkowe wywodził z opóźnienia wypłaty dywidendy wywołanego uchwałą walnego zgromadzenia wspólników, wyeliminowanej z obrotu na skutek prawomocnego wyroku stwierdzającego jej nieważność.
| Sprawdź! | |
 |
Specjalna oferta dla radców prawnych!
|
Wypłata dywidendy od podjęcia uchwały
Sąd Najwyższy w wyroku z 26 kwietnia br. uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania Sądowi Apelacyjnemu. W ocenie sędziego Mirosława Bączyka odtworzenie stanu wierzytelności następuje wraz z powstaniem opóźnienia. A opóźnienie powstało nie od momentu wydania wyroku uchylającego uchwałę, a od momentu podjęcia uchwały unieważnionej.
Spółka Akcyjna złożyła do depozytu kwotę, która miała być wypłacona na dywidendy, ale to jej nie usprawiedliwia, gdyż nadal opóźnienie wypłat trwało. Spółka ponosi ryzyko przez podjęcie wadliwej uchwały - uważa sędzia Bączyk. A zatem postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia poprzez zakaz wypłaty dywidendy nie mogło kształtować więzi obligacyjnej pomiędzy spółką a uprawnionym akcjonariuszem. Nie wpływało na termin wymagalności roszczenia o wypłatę dywidendy.
Teraz do Sądu Apelacyjnego należy określenie kręgu akcjonariuszy, którym odsetki się należą i ich wysokość.
Oddalenie skargi; odsetki od daty wyroku
Inaczej w niemal identycznej sprawie orzekł Sąd Najwyższy roszczenia z tytułu wypłaty dywidendy stały się wymagalne, i co z tym się wiąże, stawiały pozwaną spółkę w stan opóźnienia, dopiero z chwilą uprawomocnienia się wyroku Sądu Apelacyjnego z 22 czerwca 2011 r. stwierdzającego nieważność uchwały nr 3 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy P.Z.
Jak uzasadniał sędzia Krzysztof Strzelczyk z tych względów bezpodstawne jest żądanie powoda obejmujące zapłatę odsetek od dywidendy, które mają akcesoryjny charakter tj zależą od istnienia i wymagalności głównego długu. Odsetki uzyskują samodzielny byt dopiero od chwili kiedy dłużnik opóźnia się z zapłatą długu głównego. Wówczas dopiero powstaje roszczenie o zapłatę odsetek.
Wobec tego nie doszło do naruszenia wskazanych w skardze kasacyjnej przepisów Kodeksu spółek handlowych oraz art. 481 §1 k.c. Już tylko z tej przyczyny zaskarżony wyrok odpowiada prawu, bez względu na skuteczność zarzutu naruszenia art. 755 § 1 pkt 1 k.p.c. Nie ma racji skarżący domagając się jednoznacznego odrzucenia stanowiska, że postanowienie w przedmiocie zabezpieczenia poprzez zakaz wypłaty dywidendy mogło kształtować więź obligacyjną pomiędzy spółką a uprawnionym akcjonariuszem oraz mogło wpływać na termin wymagalności roszczenia o wypłatę dywidendy.
Sygnatura akt II CSK 352/15, wyrok SN z 26 kwietnia 2016 r. oraz II CSK 156/15 z 18 kwietnia 2016 r.
| Dowiedz się więcej z książki | |
 |
Europejski Przegląd Sądowy - Nr 12/2015 [EBOOK PDF]
|