Sprawa dotyczyła odpowiedzialności majątkowej członka zarządu za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 par. 1 kodeksu spółek handlowych. Przepis ten stanowi, że jeżeli egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, członkowie zarządu odpowiadają solidarnie za jej zobowiązania.

 

Spór o pominięcie składników majątku

Członek zarządu twierdził, że gdyby egzekucja została skierowana do wszystkich składników majątkowych spółki, to nie byłaby ona bezskuteczna. Sąd pierwszej instancji, opierając się przede wszystkim na opinii biegłego wskazującej na wartość pominiętych składników majątkowych, uznał tę okoliczność za wykazaną. Natomiast druga instancja, bazując na specyfice składników majątkowych, do których pierwotnie nie skierowano egzekucji, dokonała odmiennej oceny i uznała za nieudowodnione twierdzenia, według których istniała realna możliwość zaspokojenia wierzyciela z pominiętych składników majątku. Członek zarządu twierdził, że skarga kasacyjna jest oczywiście uzasadniona, ponieważ doszło do naruszenia art. 299 k.s.h.

Czytaj także: WSA: Wpis w KRS nie przesądza o odpowiedzialności za długi spółki >>>

Czytaj w LEX: Zarzut nadużycia prawa podmiotowego w postępowaniu opartym na art. 299 k.s.h. > >

 

Egzekucja nie zawsze z całości majątku spółki

SN wskazał, że wykazanie bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce wymaga co do zasady wszczęcia egzekucji z całości jej majątku. Niemniej pominięcie niektórych składników majątku samo z siebie nie zwalnia członka zarządu z ponoszenia odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Sąd podkreślił, że członek zarządu jest wolny od tej odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że egzekucja z pominiętych składników majątku mogła przynieść realny skutek. Tymczasem przedmioty majątkowe, które wskazywał członek zarządu w kontekście potencjalnej egzekucji miały specyficzny charakter, a krąg ich potencjalnych nabywców był bardzo wąski. Chodziło bowiem o patent i mający go materializować prototyp, którego stosowanie nie wyszło poza fazę laboratoryjną. 

 

Nowość
Kodeks spółek handlowych. Komentarz
-26%

Cena promocyjna: 221.26 zł

|

Cena regularna: 299 zł

|

Najniższa cena w ostatnich 30 dniach: 269.09 zł


Wartość może nie być kluczowa dla skuteczności egzekucji

Sąd zwrócił uwagę, że oszacowana przez biegłego wartość została określona metodą odtworzeniową, a więc nie przez zestawienie cen z porównywalnych transakcji na rynku, tylko przez pryzmat kosztów nakładów koniecznych do realizacji instalacji i zapewnienia ochrony patentowej. Ustalona w ten sposób wartość nie przekłada się jednak na realną wartość zbywczą składnika majątku, szczególnie w warunkach sprzedaży egzekucyjnej. SN podkreślił, że w szczególnych okolicznościach, ustalona przez biegłego wartość składnika majątkowego może nie mieć rozstrzygającego charakteru z punktu widzenia skuteczności potencjalnej egzekucji. Badając tę kwestię sąd nie jest związany opinią biegłego, lecz ocenia ją w świetle zgromadzonych w sprawie dowodów, a także zasad doświadczenia życiowego i logiki. Mając powyższe na uwadze, odmówiono przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania.

Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2024 r., sygn. akt I CSK 429/24

Sprawdź w LEX: Odpowiedzialność za długi zaciągane przez niewypłacalną spółkę z o.o. Glosa do uchwały SN z dnia 1 grudnia 2017 r., III CZP 65/17 > >