Sąd może odmówić zasądzenia zryczałtowanej rekompensaty 40 euro za koszty odzyskiwania należności, jeśli uzna, że wierzyciel nadużywa prawa - wynika z wyroku TSUE wydanego na kanwie sporu dwóch polskich firm związanych niegdyś z biznesem kebabowym. Jak jednak podkreślają prawnicy, wykazanie takiego nadużycia wymaga spełnienia rygorystycznych przesłanek.
W sierpniu 2020 r. spółka Premium Food Kebab wystawiła spółce Cydonia fakturę na kwotę niespełna 4,9 tys. zł za żywność dostarczoną do kilku punktów gastronomicznych. Termin płatności został odroczony o trzy dni, należność uregulowano po ośmiu dniach, a więc pięć dni po terminie. Nikt nie robił z tego tytułu żadnych problemów, obie firmy od czterech lat pozostawały bowiem w wyśmienitych relacjach gospodarczych. Płatności następowały przy dostarczeniu faktur lub wraz z następną dostawą, a o uregulowanie drobnych opóźnień upominano się telefonicznie, bez formalnego wzywania do zapłaty i dochodzenia odsetek. Aż do czasu…
W maju 2023 r. Premium Food Kebab wystąpiła przeciw Cydonii z pozwem o zapłatę 175,88 zł. Kwota ta stanowiła wówczas równowartość 40 euro, czyli ryczałtowanej rekompensaty, jaka - zgodnie z art. 10 ust. 1 pkt 1 ustawy o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych - przysługuje wierzycielowi od dłużnika za koszty odzyskiwania należności, której wartość nie przekracza 5 tys. zł. Przepisy o tej rekompensacie są odzwierciedleniem unijnej dyrektywy w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych.
Wydawałoby się, że sprawa jest oczywista, a jednak rozpatrujący ją Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy nabrał wątpliwości, czy nie mamy do czynienia z nadużyciem prawa. Oto bowiem powodowa spółka zaczęła interesować się roszczeniem dopiero po zmianach strukturalnych, gdy jej właścicielem została spółka Funds Get Support. Sąd ocenił, że jest to firma niewiarygodna, która nie składała wymaganych sprawozdań. Odnotował, że po zmianie właścicielskiej dawny dostawca żywności wniósł kilkaset podobnych pozwów. W każdym z nich był reprezentowany przez adwokata i wnosił o zasądzenie kosztów procesu, w tym kosztów zastępstwa procesowego. Do tego pozew zawierał nieprawdziwą informację, jakoby faktura nie została opłacona.
Sąd ocenił więc, że udziały w spółce dostarczającej żywność zostały nabyte w istocie w celu „uzyskania dodatkowego zarobku od byłych kontrahentów powoda, z którymi powód nigdy nie pozostawał w realnym sporze co do płatności”. Stwierdził też, że „zachowanie wierzyciela stanowi nadużycie prawa Unii dotyczącego rekompensaty i jest nieproporcjonalnie bardziej nieuczciwe niż nawet kilkudniowe opóźnienie w płatności”.
Sąd Rejonowy dla m. st. Warszawy zwrócił się do Trybunału Sprawiedliwości UE, czy w świetle dyrektywy może odmówić zasądzenia rekompensaty, jeśli uzna, że nie jest ona uczciwa, a wystąpienie z roszczeniem o jej zapłatę jest sprzeczne z celami dyrektywy.
Sąd krajowy zwrócił uwagę, że takie instrumentalne wykorzystywanie mechanizmu minimalnej stałej kwoty kosztów odzyskiwania należności może być traktowane jako sprzeczne z ogólną zasadą prawa Unii zakazującą nadużycia prawa - wyjaśnia Tomasz Mankiewicz, adwokat w Russell Bedford Legal Dmowski i Wspólnicy Kancelaria Adwokacka S.K.A.
TSUE w wyroku z 1 października 2026 r. (C-209/25) orzekł, że dyrektywa nie stoi na przeszkodzie temu, aby sąd państwa członkowskiego oddalił powództwo wierzyciela o zryczałtowaną rekompensatę „w okolicznościach, w których poprzez swoje zachowanie wierzyciel ten naruszył ogólną zasadę prawa, zgodnie z którą podmioty prawa nie mogą powoływać się na normy prawa Unii w sposób noszący znamiona oszustwa lub nadużycia”.
TSUE zastrzegł jednak, że udowodnienie istnienia praktyki stanowiącej nadużycie wymaga:
Trybunał wskazał też, że o ile do sądu odsyłającego należy zbadanie istnienia praktyki stanowiącej nadużycie, to nie wystarczą do tego same w sobie argumenty takie jak:
Jak ocenia Piotr Kieloch, adwokat, doradca restrukturyzacyjny w RESIST Rezanko Sitek, wyrok nie podważa zasady, że rekompensata za koszty odzyskiwania należności co do zasady przysługuje wierzycielowi za opóźnienie w płatności.
- TSUE potwierdził jednak, że w wyjątkowych przypadkach sąd może odmówić jej zasądzenia, jeżeli dochodzenie rekompensaty stanowi nadużycie prawa. Poprzeczka została ustawiona wysoko - trzeba wykazać zarówno obiektywne okoliczności świadczące o tym, że cel regulacji nie jest realizowany, jak i zamiar sztucznego stworzenia warunków do uzyskania korzyści - zwraca uwagę mec. Kieloch.
Mec. Tomasz Mankiewicz dodaje, że kluczowy jest dowód istnienia praktyki stanowiącej nadużycie.
Justyna Burska, radca prawny w GKR Legal, wskazuje zaś, że już wcześniejsze orzecznictwo TSUE zapewniało wierzycielowi szeroką ochronę w zakresie prawa do rekompensaty.
- W sprawie C-78/22 Trybunał potwierdził możliwość naliczania rekompensaty za poszczególne opóźnione płatności w ramach umowy o charakterze ciągłym. Z kolei, w sprawie C-279/23, uznał, że niewielka wartość należności albo nieznaczne opóźnienie nie uzasadniają odmowy zasądzenia rekompensaty - przypomina mec. Burska.
Mec. Justyna Burska zwraca jednak uwagę, że sprawa jest bardziej złożona od tych rozpatrywanych wcześniej, bowiem dotyczy żądania zapłaty rekompensaty po latach, po zapłacie należności głównych i po zakończeniu współpracy, w czasie której krótkie opóźnienia w zapłacie były tolerowane przez wierzyciela.
- TSUE powinien podać kryteria pozwalające odróżnić typowy tok dochodzenia rekompensaty od przypadku wyrachowanego użycia rekompensaty w celu uzyskania korzyści majątkowej. Tu konieczne byłoby dokonanie oceny relacji gospodarczych pomiędzy stronami, w tym praktyki rozliczeń, reakcji na opóźnienia w zapłacie, a także okoliczności poprzedzających decyzję o sięgnięciu po rekompensatę - wskazuje prawniczka.
- W mojej ocenie wyrok może jednak mieć istotne znaczenie praktyczne, bo daje sądom instrument do eliminowania najbardziej skrajnych przypadków czysto instrumentalnego dochodzenia rekompensat, bez osłabiania ich roli jako środka dyscyplinującego dłużników do terminowych płatności - dodaje mec. Piotr Kieloch.
Mec. Tomasz Mankiewicz ocenia natomiast, że orzeczenie zasługuje na pełną aprobatę. - Z jednej strony potwierdza, że zachowania mające znamiona nadużycia prawa nie znajdują ochrony prawnej. Po drugie, jest to próba swoistego ucywilizowania pewnej niszy, instrumentalnie wykorzystującej przepisy o minimalnej rekompensacie, sprzecznie z celem, dla jakiego je ustanowiono - podsumowuje.
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
