LEX Ochrona Srodowiska z czatem AI
Włącz wersję kontrastową
Zmień język strony
Prawo.pl

Przymusowa cyfryzacja przyspiesza. Firmy nie unikną e-Doręczeń

Od 1 października 2026 r. obowiązek posiadania adresu do e-Doręczeń obejmie wszystkich przedsiębiorców wpisanych do CEIDG. Choć przepisy nie przewidują sankcji za brak cyfrowej skrzynki, wiele firm i tak prędzej czy później nie uniknie jej założenia. To zaś rodzi kolejne obowiązki: przedsiębiorcy będą musieli regularnie obsługiwać skrzynkę, ponieważ mogą trafiać do niej pisma wywołujące istotne skutki prawne.

spam mail
Źródło: iStock

Obowiązek stosowania e-Doręczeń, czyli cyfrowych listów poleconych, jest wprowadzany etapami od początku ubiegłego roku. 1 października 2026 r. obejmie kolejną grupę – przedsiębiorców wpisanych do Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG), którzy dotąd nie założyli jeszcze adresu do doręczeń elektronicznych (ADE). W praktyce chodzi o te firmy, które powstały przed 2025 r. i w ostatnich kilkunastu miesiącach nie zmieniały nic w swoim wpisie do CEIDG.

- Branżowe portale informują o konieczności założenia skrzynki do e-Doręczeń, jednak powszechna wiedza o tym fakcie jest niewielka. Nie prowadzono żadnej akcji edukacyjnej w tym zakresie, dlatego należy spodziewać się, że wielu przedsiębiorców albo nie założy tej skrzynki w ogóle, albo zrobi to na ostatnią chwilę, byleby było – uważa Rafał Kózka, adwokat prowadzący własną kancelarię.

Brak sankcji za niezałożenie adresu do e-Doręczeń

Obawy są tym bardziej zasadne, że chociaż obowiązek posiadania adresu wynika wprost z art. 9 ustawy o doręczeniach elektronicznych, to ustawodawca nie przewidział żadnej sankcji za jego niedopełnienie. O tym, że przedsiębiorcy mogą próbować uchylać się od przymusowej cyfryzacji, świadczy przypadek spółki Diodea obsługującej roszczenia kierowane do firmy ubezpieczeniowej DallBogg. Chociaż Diodea jako spółka z ograniczoną odpowiedzialnością powinna mieć adres do e-Doręczeń już dawno, do dziś – jak wynika z wpisu do KRS – go nie posiada, co utrudnia kontakt z nią np. ze strony Biura Rzecznika Finansowego. Więcej: Nie mamy adresu do e-Doręczeń i co nam pan zrobi?

Prof. Grzegorz Sibiga, adwokat, partner w kancelarii Traple, Konarski, Podrecki i Wspólnicy, uważa, że z jednej strony wprowadzenie obowiązku posiadania adresu jest zrozumiałe, jeśli system ma być powszechny dla wszystkich profesjonalistów, tj. osób prowadzących działalność gospodarczą i wykonujących określone zawody. Z drugiej strony, w przypadku braku sankcji lub innych negatywnych konsekwencji, obowiązek ten może nie być w praktyce wykonywany.

- Trudno się temu dziwić, ponieważ część przedsiębiorców może nie dostrzegać żadnych korzyści z posiadania adresu do e-Doręczeń – mówi prof. Sibiga. - Moim zdaniem ustawodawca nie powinien wprowadzać sankcji za brak e-Doręczeń, a zamiast tego stwarzać dodatkowe korzyści wynikające z posiadania takiego adresu. Taką korzyścią mogłoby być np. łatwiejsze wyszukiwanie innych firm w CEIDG i wprowadzenie obowiązku korzystania z tych kont w relacjach B2B – dodaje.

Aktualizacja wpisu wymusi założenie skrzynki

Co jednak istotne, nawet jeśli firma zlekceważy obowiązek posiadania e-Doręczeń od 1 października 2026 r., prędzej czy później może zostać zmuszona do założenia i obsługi skrzynki do doręczeń elektronicznych. Stanie się tak przy okazji aktualizacji danych w CEIDG, np. w związku ze zmianą adresu, ustanowieniem nowego pełnomocnika, rozszerzeniem działalności itp. By zarejestrować taką zmianę, konieczny będzie adres do doręczeń elektronicznych. To zaś implikuje dalsze obowiązki, których drobny przedsiębiorca nieporuszający się na co dzień w świecie cyfrowym może nie być świadomy.

- e-Doręczenia mają zastąpić tradycyjne listy polecone, co oznacza, że wszelka korespondencja urzędowa będzie trafiać na cyfrową skrzynkę. Przedsiębiorcy (wszyscy) będą musieli regularnie sprawdzać skrzynkę, aby nie pominąć ważnych pism zawierających określone terminy na podjęcie stosownych działań - pod rygorem stosownych konsekwencji. Brak odbioru przesyłki w ciągu 14 dni od jej wpływu na skrzynkę będzie skutkował tzw. fikcją doręczenia, co oznacza, że pismo będzie uznane za odebrane, nawet jeśli przedsiębiorca się z nim nie zapoznał - mówi mec. Rafał Kózka.

- Dla mikrofirmy oznacza to konieczność kontrolowania założonej skrzynki, za pośrednictwem której mogą pojawiać się informacje mające znaczenie prawne – zwraca uwagę Mikołaj Stanisławski, adwokat, partner w Russell Bedford Tax Dmowski i Wspólnicy Kancelaria Adwokacka. - Przy dużej liczbie obowiązków łatwo wyobrazić sobie sytuację, w której przedsiębiorca nie monitoruje jej z należytą częstotliwością. Ryzyko jest tym większe, że w przypadku korespondencji urzędowej nie chodzi wyłącznie o komfort organizacyjny, przeoczenie wiadomości może mieć konsekwencje związane z upływem określonych terminów – dodaje. Zwraca też uwagę na konieczność zapewnienia bezpieczeństwa danych.

Totalnej cyfryzacji jednak nie będzie

Ministerstwo Cyfryzacji chciało iść jeszcze dalej. W procedowanym właśnie projekcie nowelizacji ustawy o doręczeniach elektronicznych (nr UD236) pierwotnie znalazł się przepis, w myśl którego przedsiębiorcy oraz przedstawiciele zawodów zaufania publicznego byliby zobowiązani do wymiany korespondencji z podmiotami publicznymi wyłącznie z wykorzystaniem formy cyfrowej bądź hybrydowej. W toku konsultacji pojawiło się wiele wątpliwości wokół praktycznej strony realizacji tego obowiązku, co sprawiło, że resort ostatecznie wycofał się z pomysłu. Prof. Sibiga uważa, że słusznie.

Z brzmienia proponowanego przepisu wynikało, że podmioty prowadzące działalność gospodarczą musiałyby wysyłać przez e-Doręczenia wszelką korespondencję kierowaną do podmiotów publicznych, nawet taką, która nie ma charakteru urzędowego i zawiera treści np. kurtuazyjne czy robocze – komentuje naukowiec.

Wskazuje również, że projekt rodził wątpliwości co do relacji e-Doręczeń z innymi obowiązkowymi kanałami komunikacji elektronicznej, a w praktyce mógłby ograniczyć możliwość korzystania z prostszych form kontaktu, takich jak poczta elektroniczna.

- Byłby to więc w wielu sytuacjach niepraktyczny obowiązek, można powiedzieć, że o charakterze totalnym – uważa prof. Sibiga.

Wykluczenie cyfrowe nie zwalnia z obowiązku

Według prawników problemy z e-Doręczeniami i tak mogą się pojawić, bo część przedsiębiorców, zwłaszcza starszej daty, nie posługuje się biegle narzędziami cyfrowymi. Mec. Kózka przypomina, że po wycieku danych z firmy MyDr. wiele osób odwiedziło urzędy, by zastrzec swój PESEL, podczas gdy można zrobić to równie dobrze poprzez kilka kliknięć w aplikacji mObywatel.

- Nie każdy przedsiębiorca posiada odpowiednie kompetencje cyfrowe, dostęp do właściwego sprzętu czy stabilnego internetu – przyznaje Agnieszka Majewska, rzeczniczka MŚP. - Jestem zwolenniczką unowocześniania administracji i dostrzegam potencjał rozwiązań cyfrowych, które mogą usprawnić kontakt przedsiębiorców z urzędami, skrócić czas załatwiania spraw i ograniczyć część formalności. Przy wdrażaniu kolejnych obowiązkowych narzędzi elektronicznych powinny być jednak uwzględniane możliwości wszystkich przedsiębiorców, w tym osób prowadzących najmniejsze firmy – komentuje.

Jej zdaniem przy wdrażaniu usług cyfrowych zasadne byłoby zachowanie - przynajmniej w odpowiednim okresie przejściowym - możliwości korzystania z tradycyjnych form kontaktu z administracją.

Mec. Stanisławski dodaje jednak, że doręczenia elektroniczne mają swoje zalety. - Dobrą wiadomością będzie z pewnością to, że nie trzeba będzie już nerwowo biec na pocztę aby przekonać się, kto i dlaczego wysłał do nas list polecony. Odbiór czy wysyłka korespondencji urzędowej będzie się odbywać w przerwie między pracą dla klienta a popołudniową kawą we własnym biurze czy domu – wskazuje.

Jedna osoba, kilka adresów do doręczeń elektronicznych

Praktyczny problem może dotyczyć „wielokontowców”, czyli osób zobligowanych do posiadania kilku adresów do doręczeń elektronicznych. Przykładowo radca prawny prowadzący własną kancelarię może mieć trzy adresy: jako przedstawiciel zawodu zaufania publicznego, jako przedsiębiorca i jako obywatel.

- Zdarzały się już sytuacje, w których organy kierowały na adres zawodowy pisma dotyczące sfery osobistej, np. podatku od prywatnej nieruchomości. Czy jeśli przeciwnik procesowy wyśle pełnomocnikowi pismo nie na adres służący wykonywaniu zawodu, lecz na adres służący prowadzeniu działalności gospodarczej, to takie doręczenie będzie uznane za skutecznie dokonane? Można mieć poważne wątpliwości, ponieważ powinniśmy brać pod uwagę cel, dla jakiego dane konto powstało, ale problem ten będzie musiało dopiero rozstrzygnąć sądy w sprawach spornych tego dotyczących – mówi prof. Sibiga.

Od 1 listopada 2026 r. rejestracja firmy tylko online

Przymusowa cyfryzacja wkrótce obejmie także procedurę wpisów do ewidencji – a to za sprawą tegorocznej ustawy o CEIDG z 13 marca 2026 r. Możliwość składania wniosków papierowych będzie stopniowo wygaszana. Od 1 listopada 2026 r. przedsiębiorcy rozpoczynający prowadzenie działalności będą mogli rejestrować się już tylko cyfrowo. Pozostałe wnioski - o zawieszenie, wznowienie, zakończenie działalności lub zmianę wpisu w CEIDG - będą jeszcze przyjmowane w postaci papierowej przez kolejne dwa lata, czyli do 1 listopada 2028 r. Ułatwieniem z pewnością będzie fakt, że ustawodawca przewidział możliwość składania wniosków cyfrowych w aplikacji mObywatel.

Mec. Kózka zwraca uwagę, że dotąd przedsiębiorca rejestrujący firmę mógł liczyć na pomoc w urzędzie np. przy wskazywaniu kodów PKD. Pełna cyfryzacja sprawi, że wnioski mogą być źle wypełnione, co może rodzić skutki nawet podatkowe, m.in. w zakresie pozostawania lub niepozostawania podatnikiem VAT. 

- Rozwiązaniem tego problemu pozostaje zdalne zakładanie działalności gospodarczej, ale pod okiem prawnika czy księgowego – wskazuje adwokat.

----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.

 

 

Polecamy książki biznesowe