SN: Publiczny ZOZ nie może się restrukturyzować

Samodzielny publiczny zakład opieki zdrowotnej nie ma zdolności restrukturyzacyjnej. To treść uchwały zapadłej 14 maja br. w Izbie Cywilnej Sądu Najwyższego. Uchwała jest odpowiedzią na zagadnienie prawne skierowane przez Sąd Okręgowy w Rzeszowie. Przepisy nie mówią jasno o pozycji prawnej Samodzielnego Publicznego Zakładu Opieki Zdrowotnej, a doktryna prezentuje rozbieżne poglądy. Tymczasem sprawa ma znaczenie praktyczne przy dużych długach szpitali i próbach reformy systemu ochrony zdrowia.

Sprawa sądowa w Rzeszowie dotyczyła zatwierdzenia układu dłużnika, którym jest Samodzielny Publiczny Zespół Opieki Zdrowotnej (SP ZOZ). Placówki takie funkcjonują na podstawie art. 50a-82 ustawy z 15 kwietnia 2011 r. o działalności leczniczej (Dz. U. z 2025 r. poz. 450). SP ZOZ posiadają osobowość prawną - uzyskiwaną z chwilą wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego - lecz są podmiotami leczniczymi niebędącymi przedsiębiorcami. Placówki takie pokrywają z posiadanych środków i uzyskiwanych przychodów koszty działalności i regulują zobowiązania. SP ZOZ tworzą jednostki samorządu terytorialnego, Skarb Państwa, uczelnie medyczne. Od 17 września ubr. obowiązują przepisy, które pozwalają SP ZOZ-om na wdrażanie programów naprawczych (nie dłuższych niż 3-letnie) oraz ułatwiają łączenie takich placówek. Głównie założenia reformy opisaliśmy w tekście Reforma szpitalnictwa - potrzebne zachęty dla szpitali.

W sprawie, która trafiła do SN, wierzyciel złożył wniosek 3 stycznia 2025 r. o uchylenie skutków opublikowanego obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego, dotyczącego postępowania o zatwierdzenie układu wobec ZOZ-u. Wierzyciel argumentował, że skutki tego obwieszczenia prowadzą do pokrzywdzenia wierzycieli, a postępowanie pozostaje w sprzeczności z prawem z powodu braku zdolności restrukturyzacyjnej dłużnika.

Możliwość zawarcia układu

W odpowiedzi publiczny ZOZ stwierdził, że taką zdolność posiada. I wobec niego jako dłużnika nie zostały ujawnione okoliczności, o których mowa w art. 226a ust. 2 ustawy z 15 maja 2025 r. - Prawo restrukturyzacyjne (Dz. U. z 2024 r. poz. 1428). To znaczy – przepis ten ustanawia 10-letni zakaz ponownego korzystania z uproszczonego trybu postępowania o zatwierdzenie układu (z obwieszczeniem). Dłużnik nie może dokonać obwieszczenia o dniu układowym, jeśli w ciągu ostatnich 10 lat już to robił lub jeśli w tym czasie umorzono jego postępowanie restrukturyzacyjne. 

Celem postępowania restrukturyzacyjnego jest uniknięcie ogłoszenia upadłości dłużnika przez umożliwienie mu restrukturyzacji w drodze zawarcia układu z wierzycielami, a w przypadku postępowania sanacyjnego – również przez przeprowadzenie działań sanacyjnych, przy zabezpieczeniu słusznych praw wierzycieli.

W ocenie Sądu Rejonowego dłużnik ma zdolność restrukturyzacyjną, a wierzyciele nie wykazali, że skutek obwieszczenia o ustaleniu dnia układowego prowadzi do pokrzywdzenia. Sam fakt istnienia ograniczeń w postępowania egzekucyjnym nie może być traktowany jako wypełnienie przesłanki uchylenia skutków obwieszczenia. Wspomniane ograniczenia służą ochronie majątku dłużnika i mają na celu ułatwienie zawarcia układu.

Oddalenie wniosku wierzyciela

Sąd Rejonowy powołał się na uchwałę Sądu Najwyższego z 11 maja 2005 r. (III CZP 11/05) i nie podzielił poglądu, zgodnie z którym SPZOZ nie może mieć zdolności restrukturyzacyjnej, gdyż nie ma zdolności upadłościowej. Zatem rzeszowski sąd oddalił wniosek wierzyciela o uchylenie skutków obwieszczenia, o którym mowa w art. 226a) prawa restrukturyzacyjnego.

Wierzyciel złożył zażalenie na to postanowienie, zarzucając m.in. błędną wykładnię ustawy przez prowadzenie wobec dłużnika postępowania restrukturyzacyjnego bez podstawy prawnej. Bez szans na realną i uczciwą restrukturyzację szpitala.

Sąd Okręgowy, rozpoznając zażalenie, powziął wątpliwość, czy SP ZOZ ma zdolność restrukturyzacyjną. Ze względu na powszechne zjawisko zadłużenia szpitali w Polsce problem ma znaczenie uniwersalne.

To zagadnienie jednak budzi rozbieżności w doktrynie. Termin podjęcia uchwały nie został jeszcze określony, gdyż pytanie wpłynęło do SN dopiero w zeszłym miesiącu. 

Uchwałą Izby Cywilnej SN z 14 maja 2026 r., sygnatura akt III CZP 41/25