TSUE: Frankowicze nie skorzystają z przedawnienia
Pozwy o zwrot kapitału składane na zapas przez banki, mogą przerwać bieg przedawnienia roszczeń. Podobnie jest z oświadczeniami podsuwanymi frankowiczom do podpisu w trakcie procesów, że będą musieli się rozliczyć z kredytodawcami – wynika z czwartkowych wyroków wydanych przez Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawach kredytów frankowych. Skutkiem sporów frankowiczów z bankami nie może być bowiem bezpodstawne wzbogacenie kredytobiorców, choć nie jest też dopuszczalny automatyzm w uznawaniu bankowych argumentów broniących przedawnionych roszczeń o zwrot kapitału kredytu.
W czwartek, 16 kwietnia, br. TSUE skumulował aż cztery polskie sprawy dotyczące kredytów frankowych, skierowane przez Sąd Okręgowy w Warszawie – w trzech wydał wyroki, a w jednej opublikowana została opinia rzeczniczki generalnej. Kredytobiorcy-frankowicze nie mogą być zadowoleni, gdyż TSUE dokonał niekorzystnej dla nich wykładni przepisów o przedawnieniu roszczeń, co wzmacnia pozycję procesową banków.
Bez przedawnienia roszczeń banku
Najważniejsza czwartkowa sprawa to C-752/24 (Jangielak), w której pozwanym przez dwójkę frankowiczów jest mBank S.A. Dotyczy bowiem bankowych „pozwów na zapas”. Banki - zanim jeszcze zapadną prawomocne wyroki stwierdzające nieważność umów kredytów frankowych w sprawach z powództw kredytobiorców - składają pozwy przeciwko kredytobiorcom o zwrot wypłaconego kapitału. Robi się to, żeby zabezpieczyć się przed przedawnieniem swojego roszczenia o zwrot kapitału. Pytanie, czy takie działanie w ogóle przerywa bieg przedawnienia, a jest to przecież długoletnia strategia procesowa polskich banków w sporach z frankowiczami.
Stąd pytanie stołecznego sądu o interpretację art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich oraz zasady skuteczności, proporcjonalności, pewności prawa i prawa do sądu. Polscy sędziowie pytali, czy stoi to na przeszkodzie wykładni sądowej przepisów krajowych, zgodnie z którą bieg terminu przedawnienia roszczenia banku przeciwko kredytobiorcy o zwrot świadczeń nienależnych, spełnionych na podstawie umowy, która stała się nieważna na skutek zawarcia w niej nieuczciwych warunków umownych zostaje przerwany przez wniesienie przez bank pozwu o zapłatę, który został złożony przed prawomocnym zakończeniem wszczętego wcześniej przez konsumenta procesu o ustalenie nieważności umowy kredytu.
TSUE stwierdził jednak, że dyrektywa 93/13/EWG - co do zasady - nie sprzeciwia się przerwaniu biegu przedawnienia roszczenia banku w takiej sytuacji. TSUE tłumaczył, że obowiązek zwrotu świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy ma charakter wzajemny. Nie można też doprowadzić do bezpodstawnego wzbogacenia konsumenta. Jedyny ukłon w kierunku frankowiczów, jaki zrobili tu unijni sędziowie, to stwierdzenie, że sąd krajowy ma jednak podjąć wszelkie niezbędne środki, przewidziane w prawie krajowym, aby wykonywanie praw przyznanych konsumentom nie było niemożliwe lub nadmiernie utrudnione. W szczególności sąd krajowy powinien czuwać, aby koszty postępowania zainicjowanego przez bank, które miałyby być zapłacone przez konsumenta, nie były nieproporcjonalnie wysokie.
Sprawiedliwości stało się zadość. TSUE przerwał sen o darmowych mieszkaniach. Po dzisiejszych rozstrzygnięciach TSUE szanse na skuteczne podniesienie przez konsumenta zarzutu przedawnienia roszczenia banku są znikome. Dotyczy to zarówno sytuacji, w których bank podjął działania procesowe zmierzające do dochodzenia kapitału, jak i przypadków, w których znaczenie mają oświadczenia składane przez konsumenta lub szczególne względy słuszności oceniane przez sąd. W każdym z tych obszarów Trybunał opowiedział się za rozwiązaniami, które wzmacniają przewidywalność rozliczeń i ograniczają ryzyko bezpodstawnego uchylenia się od obowiązku zwrotu kapitału. Rozstrzygnięcia te mają istotne znaczenie nie tylko dla sektora bankowego, ale także dla pewności obrotu i przewidywalności rozliczeń po unieważnieniu umów kredytowych. Potwierdzają, że skutki nieważności powinny być rozliczane w sposób uwzględniający prawa obu stron, bez tworzenia nieuzasadnionej przewagi procesowej po którejkolwiek z nich – tak odniósł się do czwartkowych orzeczeń dr Tadeusz Białek, prezes Związku Banków Polskich.
Możliwe ratowanie przedawnionych roszczeń, ale…
Druga sprawa, w której zapadł w czwartek wyrok, to C-753/24 (Rzepacz). Może ona przesądzić o wynikach wielu toczących się postępowań, w których jest podnoszony przez frankowiczów zarzut przedawnienia. W tej sprawie to bank PKO BP pozwał dwójkę frankowiczów o zwrot kapitału. Pytanie prejudycjalne brzmiało, czy dyrektywę 93/13/EWG można interpretować w ten sposób, że pozwala ona uwzględnić przedawnione roszczenie banku przeciwko frankowiczowi o zwrot świadczeń nienależnych spełnionych na podstawie umowy, która stała się nieważna na skutek zawarcia w niej nieuczciwych warunków umownych, jeżeli wymagają tego względy słuszności lub zasady współżycia społecznego.
Chodzi o różne metody „ratowania” przez banki przedawnionych roszczeń. Banki – nie przyznając, że ich roszczenia mogą być przedawnione, nawet w sytuacji, gdy upłynął określony czas – podnoszą, że ich roszczenia nadal powinny podlegać ochronie prawnej. Odwołują się przy tym do zasad współżycia społecznego albo względów słuszności. Argumentują, że zastosowanie przedawnienia w danej sprawie prowadziłoby do niesprawiedliwego rezultatu. Często pojawia się powołanie na art. 117 (1) i art. 5 kodeksu cywilnego, z których wynika, że nie można czynić ze swego prawa użytku, który byłby sprzeczny ze społeczno-gospodarczym przeznaczeniem tego prawa lub z zasadami współżycia społecznego. Takie działanie lub zaniechanie uprawnionego nie jest uważane za wykonywanie prawa i nie korzysta z ochrony.
TSUE uznał, że nie ma przeszkód, aby w wyjątkowych okolicznościach, uwzględnić przedawnione roszczenie banku o zwrot kapitału kredytu. Nie będzie tu jednak automatyzmu, gdy bank podniesie taką argumentację. Unijni sędziowie podkreślili bowiem m.in., że brak uwzględnienia upływu terminu przedawnienia roszczenia banku powinien być poprzedzony wyważeniem przez sąd interesów stron postępowania, dokonanym na podstawie obiektywnych kryteriów ustawowych i wzięciem pod uwagę np. długości terminu przedawnienia, okresu między upływem tego terminu a dochodzeniem roszczenia oraz przyczyn, dla których wierzyciel nie wystąpił z roszczeniem (i ewentualnym wpływem zachowania dłużnika na to opóźnienie).
To właśnie powoływanie się przez banki na art. 5 i art. 117(1) kodeksu cywilnego może być w praktyce najbardziej znaczące i finał nie musi być niekorzystny dla frankowiczów, a wręcz przeciwnie. Prawnicy reprezentujący frankowiczów podkreślają wręcz, że wyrok TSUE w sprawie C-753/24 może być szeroką prokonsumencką furtką.
Samo spóźnienie banku nie zostaje automatycznie „naprawione”, a sąd będzie musiał szczegółowo zbadać, czy rzeczywiście istnieją nadzwyczajne okoliczności uzasadniające odstąpienie od skutków przedawnienia. W mojej ocenie ten fragment wyroku ma kluczowe znaczenie, ponieważ pokazuje, że TSUE nie otworzył bankom prostej drogi do dochodzenia przedawnionych roszczeń. Wręcz przeciwnie – ustanowił wysoki próg zastosowania wyjątku, wymagający szczegółowego badania konkretnej sprawy i przedstawienia realnych, nadzwyczajnych powodów usprawiedliwiających opóźnienie. Oznacza to, że samo przekroczenie terminu przedawnienia nie przestaje mieć znaczenia, a zarzut przedawnienia nadal pozostaje silnym instrumentem ochrony kredytobiorców – podkreśla Karolina Pilawska, adwokat w kancelarii Pilawska Zorski Adwokaci.
Czytaj też w LEX: Sądowy podział majątku wspólnego a roszczenia małżonków wynikające z potencjalnej nieważności umowy kredytu frankowego >
Nadal do sądów krajowych będzie należała decyzja, czy pomimo ewentualnego przedawnienia roszczenia banku zastosować klauzulę słuszności, czy też nie.
Doskonałym przykładem może być ostatni wyrok wydany przez Sąd Apelacyjny w Warszawie (z 27 marca 2026 r., VIII ACa 3733/25). Sąd uznał, że roszczenie banku jest przedawnione, jednak ze względu na zasady słuszności zasądził na rzecz banku pozostałą do zwrotu kwotę kapitału. Z uwagi na ryzyko wszczęcia egzekucji niezwłocznie został złożony wniosek o wstrzymanie wykonalności wyroku do czasu zakończenia postępowania przed Sądem Najwyższym z powołaniem się na argumentację dotyczącą przedawnienia roszczenia banku i braku zasadności zastosowania przez sąd klauzuli słuszności. Bank jest bowiem podmiotem profesjonalnym, który powinien liczyć się z ryzykiem przedawnienia swoich roszczeń. Sąd Apelacyjny niezwłocznie po wpływie wniosku, gdyż już 10 kwietnia, wydał postanowienie o wstrzymaniu wykonalności wyroku do czasu zakończenia postępowania przed SN. Sąd Apelacyjny uznał, że sprawa nie jest oczywista, a z rozliczeniem powinny wstrzymać się strony do czasu zakończenia postępowania przed SN – opisuje Anna Wolna-Sroka, adwokat z Kancelarii Adwokackiej Czabański Wolna-Sroka S.K.A.
W praktyce mogą - w konkretnych sprawach - decydować nawet drobne niuanse.
O ile w powyższych wyrokach TSUE jednoznacznie wskazał, iż zastosowanie zasady słuszności przewidzianej w art 117(1) k.c. nie może jako taka zostać uznane za niezgodną z prawem UE. To jednak Trybunał wyraźnie zaakcentował, iż w razie wytoczenia powództwa banku kredytobiorca nie może być obciążany - co do zasady - kosztami powództwa wytoczonego przez bank, w szczególności, jeśli koszty te są na tyle wysokie, iż mogłoby to prowadzić do tego, że ów konsument zostałby zniechęcony do wzięcia udziału w postępowaniu mającym umożliwić mu skuteczną obronę jego praw przed sądem. Trybunał wyraźnie zaakcentował, iż do takich kosztów zaliczyć można koszty sądowe lub honoraria pełnomocnika, co pozwala na przyjęcie założenia (zakładając konsekwencję wyrażoną przez TSUE w wyroku z 27 listopada 2025 r., Gryczara, C‑746/24), iż w jego ocenie konsument nie powinien być obciążany zwrotem na rzecz banku opłaty sądowej – wynoszącą w tym wypadku 5 proc. od wartości dochodzonego przez bank roszczenia oraz kosztami wynagrodzenia pełnomocnika – w wysokości najczęściej 10.800 zł, jeśli będą mogły one zostać uznane za nadmierne – podkreśla Mikołaj Baczyński, radca prawny prowadzący indywidualna praktykę.
Czytaj też w LEX: Koszty procesu w sprawie przeciwko frankowiczowi. Omówienie wyroku TS z dnia 27 listopada 2025 r., C‑746/24 (Gryczara) >
Oświadczenia podsuwane przez banki
Trzecia czwartkowa sprawa (C-901/24, Falucka) dotyczyła składanych w toku sprawy sądowej przez frankowiczów oświadczeń, że rozumieją skutki nieważności umowy, np. że wiedzą, że będą musieli rozliczyć się z bankiem. Później takie oświadczenia są argumentami, że doszło do przerwania biegu przedawnienia albo że przedawnienie w ogóle nie powinno być brane pod uwagę. W tej sprawie mBank S.A. pozywa trójkę frankowiczów.
Dlatego warszawski sąd chciał, aby TSUE wypowiedział się co do dwóch kwestii. Po pierwsze – czy bieg terminu przedawnienia roszczenia banku przeciwko frankowiczowi o zwrot kapitału kredytu (czyli świadczeń nienależnych spełnionych na podstawie umowy, która stała się nieważna na skutek zawarcia w niej nieuczciwych warunków umownych) zostaje przerwany przez złożenie przez konsumenta w trakcie procesu dotyczącego unieważnienia umowy oświadczenia, że jest świadomy, że ma obowiązek w przyszłości zwrócić świadczenie, które otrzymał od banku. Drugie pytanie, to czy takie oświadczenie może być przyczyną braku uwzględnienia argumentu o upływie terminu przedawnienia.
Tu wielu frankowiczów będzie rozczarowanych - TSUE uznał, że dyrektywa nie sprzeciwia się przerwaniu biegu przedawnienia roszczenia banku w następstwie złożenia przez konsumenta takiego oświadczenia. W świetle zasady proporcjonalności obowiązek zwrotu świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy ma charakter wzajemny, a ochrona praw zagwarantowanych przez porządek prawny Unii nie może prowadzić do bezpodstawnego wzbogacenia konsumenta. Poinformowanie kredytobiorcy o obowiązku zwrotu kapitału z odsetkami wystarcza, aby zrozumiał on i ocenił skutki prawne wynikające ze stwierdzenia nieważności umowy.
Łączny wydźwięk tych rozstrzygnięć jest jednoznaczny: wykluczenie możliwości odzyskania kapitału przez bank naruszałoby zasadę proporcjonalności. Obowiązek zwrotu jest wzajemny – brak zwrotu kapitału prowadziłby do bezpodstawnego wzbogacenia konsumenta. Zasadnicze wątpliwości dotyczące przedawnienia roszczeń banków zostały wyjaśnione na korzyść sektora bankowego, stabilności prawa i rozliczeń - podkreśla Piotr Rutkowski, rzecznik prasowy mBanku S.A. będącego strona w dwóch czwartkowych sprawach.
Zobacz w LEX omówienie orzeczenia: Potrącenie dokonane przez bank w sprawach frankowych. Omówienie wyroku TS z dnia 22 stycznia 2026 r., C-902/24 (Herchoski) >
Opinia w sprawie dodatkowych kosztów kredytu
TSUE opublikował też w czwartek opinię rzeczniczki generalnej Tamary Ćapeta w polskiej sprawie C-23/25 (Sutuska) dotyczącej pytania prejudycjalnego zadanego w trakcie procesu frankowego, w którym pozwanym jest Bank Millenium S.A. Sąd pytał, czy w razie uznania za nieważna umowy kredytu frankowego z powodu nieuczciwych warunków, bank ma obowiązek zwrócić konsumentowi równowartość poniesionych przez konsumenta kosztów ubezpieczenia ryzyka banku (np. ubezpieczenia niskiego wkładu własnego i ubezpieczenia pomostowego, które stanowiły zabezpieczenie spłaty kredytu). Druga kwestia dotyczyła rozliczenia kosztów ubezpieczenia ryzyka konsumenta takich jak ubezpieczenie nieruchomości i ubezpieczenie na życie, które stanowiły zabezpieczenie spłaty kredytu.
Czytaj też w LEX: Potrącenie a przedawnienie roszczenia frankowicza. Omówienie wyroku TS z dnia 11 grudnia 2025 r., C‑767/24 (Kuszycka) >
Ćapeta uznała, że dyrektywa 93/13/EWG nie stoi na przeszkodzie temu, aby – po unieważnieniu umowy kredytu – bank miał obowiązek zwrócić wyłącznie koszty ubezpieczeń chroniących jego własne ryzyko (ubezpieczenie niskiego wkładu własnego i ubezpieczenie pomostowe). Jednocześnie dyrektywa ta nie wymaga, aby bank zwracał koszty ubezpieczeń chroniących ryzyko konsumenta (ubezpieczenie nieruchomości i ubezpieczenie na życie). Pełny zwrot wszystkich składek nie jest co do zasady wykluczony, ale może wykraczać poza to, co konieczne z punktu widzenia zasady proporcjonalności. Opinia nie przesądza jeszcze finału sprawy, choć z reguły tak właśnie jest w TSUE, a wyrok w tej sprawie poznamy zapewne dopiero za kilka miesięcy.
(tekst będzie aktualizowany o opinie ekspertów)
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
