Zasady ogłaszania oferty publicznej mają być bardziej czytelne

Zwiększenie przejrzystości przepisów dotyczących przejmowania spółek publicznych oraz szerszy zakres ochrony uczestników rynku kapitałowego - to główne cele zmian w ustawie o ofercie publicznej.

Rada Ministrów przyjęła we wtorek przedłożone przez ministra finansów założenia do projektu ustawy o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.
Jak poinformowało Centrum Informacyjne Rządu, najistotniejszą z proponowanych zmian jest stworzenie bardziej czytelnych reguł dotyczących instytucji wezwania do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej. Nowe przepisy w pełniejszy sposób będą chronić interesy akcjonariuszy mniejszościowych. W związku z tym przewiduje się zmianę konstrukcji wezwania, poprzez podział wezwań do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki publicznej na wezwania dobrowolne i obowiązkowe.

Najpierw wezwanie
Nabycie akcji spółki publicznej w obrocie zorganizowanym oraz akcji nie będących w tym obrocie będzie mogło nastąpić w wyniku wezwania – dobrowolnego – do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji spółki ogłoszonego na co najmniej 5 proc. ogólnej liczby głosów. W wezwaniu dobrowolnym wzywający będzie mógł określić minimalną liczbę akcji objętą zapisami złożonymi w odpowiedzi na wezwanie, po której osiągnięciu zobowiąże się do ich nabycia.
Ta minimalna liczba akcji, wraz z liczbą akcji posiadaną przez wzywającego, nie będzie mogła być większa niż 50 proc. ogólnej liczby głosów. W zamian za akcje będące przedmiotem wezwania dobrowolnego będą mogły być nabywane wyłącznie: zdematerializowane akcje innej spółki, kwity depozytowe i listy zastawne, inne zdematerializowane zbywalne papiery wartościowe, zdematerializowane obligacje emitowane przez Skarb Państwa lub państwo członkowskie albo państwo należące do OECD.

Wezwania obowiązkowe
Progiem decydującym o przyjęciu kontroli nad spółką będzie próg 331/3 lub 66 proc. ogólnej liczby głosów w spółce. Przekroczenie ww. progów oznaczać będzie konieczność ogłoszenia wezwania na wszystkie pozostałe akcje spółki i wprowadzenie wezwań następczych w miejsce wezwań uprzednich. Obowiązkowe wezwanie będzie ogłaszane tylko na wszystkie pozostałe akcje spółki publicznej, czyli w sytuacji przekroczenia ww. progów.

Lepsze zabezpieczenie wezwania
Założenia przewidują również doprecyzowanie i uzupełnienie regulacji dotyczących zabezpieczenia wezwania, obowiązków podmiotu pośredniczącego w wezwaniu, zasad odpowiedzialności za zapłatę ceny oferowanej w wezwaniu oraz jej obliczania, w przypadku pośredniego nabywania akcji, zmiany ceny proponowanej w wezwaniu, zmiany treści wezwania dobrowolnego przez wzywającego oraz terminów przyjmowania zapisów.
Dookreślone będą ponadto zasady wyznaczania prawa i organu właściwego do nadzoru nad ofertami przejęcia (wezwania) w odniesieniu do spółek publicznych z siedzibą w innym niż Polska państwie członkowskim UE. Projekt nowelizacji ustawy będzie zawierał także przepisy doprecyzowujące sankcje administracyjne za naruszenie prawa.

Dematerializacja akcji
Zmienią się przepisy dotyczące dematerializacji akcji, chodzi o usunięcie różnic w przesłankach niezbędnych do zmuszenia akcjonariusza mniejszościowego do sprzedaży akcji czy to w drodze przeprowadzenia przez akcjonariusza większościowego przymusowego wykupu, czy też zniesienia dematerializacji akcji. Proponuje się ujednolicenie progu większości, jaki wymagany jest do przeprowadzenia uchwały o dematerializacji, jak i wystąpienia przez akcjonariusza większościowego z żądaniem przymusowego wykupu akcji – próg ma być ustalony na poziomie 9/10 ogólnej liczby głosów w spółce.

Próg do likwidacji
Zlikwidowany będzie 33-procentowy próg ogólnej liczby głosów w spółce publicznej, po przekroczeniu którego na inwestorze spoczywa obowiązek notyfikacyjny związany z nabywaniem znacznych pakietów akcji spółek publicznych.

Zgodnie z założeniami, zmienione będą definicje:

- podmiotu dominującego – będzie nim również podmiot dysponujący bezpośrednio lub pośrednio większością głosów w spółce osobowej, także na podstawie porozumień z innymi osobami,

- pośredniego nabycia akcji – będzie to również uzyskanie statusu podmiotu dominującego w podmiocie posiadającym akcje spółki publicznej lub w innym podmiocie będącym wobec tego podmiotu podmiotem dominującym.

W projekcie ustawy zostaną również doprecyzowane zasady ujawniania, pod pewnymi warunkami, informacji poufnej przez emitenta.