WSA: Dodatkowe usługi członka zarządu nie podlegają GAAR
Wojewódzki Sąd Administracyjny nie podzielił stanowiska organów podatkowych, zgodnie z którym zawarcie przez członka zarządu dodatkowych umów dotyczących usług pośrednictwa i doradztwa powinno być traktowane jako działanie sztuczne ukierunkowane przede wszystkim na osiągnięcie korzyści podatkowej - pisze Jagoda Trela, partner zarządzająca ID Advisory, doradca podatkowy.
Wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z 8 kwietnia 2026 r. (sygn. III SA/Wa 2554/25) dotyczył możliwości zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR) w sytuacji, gdy członek zarządu świadczy na rzecz powiązanej spółki dodatkowe usługi pośrednictwa w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Istota sporu sprowadzała się do oceny, czy tego rodzaju model współpracy stanowi rzeczywistą działalność gospodarczą, czy też ma charakter sztucznego działania ukierunkowanego przede wszystkim na osiągnięcie korzyści podatkowej.
Zarzuty organów podatkowych
Stan faktyczny sprawy dotyczył zastosowania przez organy podatkowe klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania (GAAR) wobec Strony prowadzącej działalność gospodarczą. Organy zakwestionowały dwa zespoły czynności dokonanych przez skarżącą w 2017 i 2018 r.
Pierwszy z nich dotyczył świadczenia przez stronę usług profesjonalnego pośrednictwa i doradztwa na rzecz spółki kapitałowej, w której pełniła funkcję prezesa zarządu oraz w której była większościowym wspólnikiem na podstawie szeregu zawartych umów. W ocenie organów czynności wykonywane na podstawie zawartych umów pokrywały się z obowiązkami wynikającymi z pełnienia funkcji członka zarządu. Jednocześnie strona nie pobierała wynagrodzenia z tytułu pełnienia funkcji w zarządzie, natomiast przychody z zawartych umów kwalifikowała jako przychody z działalności gospodarczej opodatkowane podatkiem liniowym.
Drugi zespół czynności dotyczył obrotu prawami do wzorów wspólnotowych. Strona dokonała najpierw darowizny wzorów przemysłowych na rzecz swojego syna, a następnie po upływie kilkunastu dni doszło do zwrotnego nabycia tych samych praw na rzecz strony. Co istotne syn strony nie dokonał wprowadzenia przedmiotowych wzorów do ewidencji środków trwałych. Po ponownym nabyciu przez stronę wzory zostały wprowadzone do ewidencji wartości niematerialnych i prawnych, co umożliwiło dokonywanie odpisów amortyzacyjnych zaliczanych do kosztów uzyskania przychodów. Prawa te następnie były również odpłatnie licencjonowane podmiotom powiązanym ze skarżącą.
Organy uznały, że opisane działania miały charakter sztuczny i były ukierunkowane przede wszystkim na osiągnięcie korzyści podatkowych. W zakresie wzorów wspólnotowych wskazano m.in. na „cyrkularny” charakter transakcji rozumiany jako operacje, dzięki której strona uzyskuje lepszą sytuację prawnopodatkową, przy jednoczesnym braku zmiany sytuacji gospodarczej. Zwrócono uwagę również na nieuzasadnione dzielenie operacji, w związku z przekazywaniem wzorów przemysłowych.
W konsekwencji organy określiły podatniczce zobowiązanie w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2018 r., uznając, że osiągnięte korzyści podatkowe obejmowały m.in. brak powstania zobowiązania podatkowego oraz wykazanie straty podatkowej dzięki zaliczeniu do kosztów odpisów amortyzacyjnych od wzorów przemysłowych.
Strona nie zgodziła się z stanowiskiem Szefa KAS i wniosła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego. Sąd wskazał w tym zakresie, że bezzasadna okazała się skarga strony w zakresie konstytutywnego charakteru decyzji wydanej przez Szefa KAS, w ocenie Sądu decyzja ta stanowiła bowiem decyzję deklaratoryjną opartą o art. 21 par. 3 ordynacji podatkowej i dotyczyła zobowiązania powstającego z mocy prawa. Za niezasadne sąd uznał również zarzuty Strony w zakresie przedawnienia zobowiązania podatkowego, które zostało na nią nałożone przez Szefa KAS.
WSA: Dodatkowe usługi członka zarządu mogą stanowić odrębną działalność gospodarczą
Sąd nie zgodził się jednak z organem w zakresie zastosowania klauzuli GAAR do usług pośrednictwa świadczonych przez stronę. W ocenie sądu organ błędnie założył, że opisywane przez stronę usługi w zakresie usług profesjonalnego pośrednictwa w interesach jako wchodzące w zakres zadań powierzonych przez spółkę z racji stanowiska członka zarządu.
W ocenie sądu zadaniem członka zarządu jest przede wszystkim prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie, czego nie należy utożsamiać z dodatkowymi czynnościami nawet jeżeli mieściłyby się w przedmiocie działalności spółki. Ponadto w zakresie tych dodatkowych czynności członek zarządu ma swobodę co do sposobu ich przyjęcia, podstawy ich wykonywania oraz otrzymania wynagrodzenia. Co za tym idzie za słuszne należało uznać stanowisko strony, zgodnie z którym pełnienie funkcji członka zarządu nie wyłącza możliwości zawarcia pomiędzy spółką a członkiem zarządu dodatkowego stosunku prawnego w celu wykonywania tych dodatkowych czynności.
Dodatkowo strona prawidłowo wskazała, iż należy rozróżnić obowiązki członka zarządu od opisanych we wniosku usług pośrednictwa, które obejmują przede wszystkim działania o charakterze sprzedażowym w zakresie pozyskania i zawarcia umowy z kontrahentami. Sam stosunek prawny pomiędzy Spółką a Stroną nie był również jedynym takim, spółka miała bowiem zawarte również umowy z innymi osobami, które również wykonywały działania profesjonalnego pośrednictwa w zamian za wynagrodzeniem w postaci prowizji.
W konsekwencji Wojewódzki Sąd Administracyjny nie podzielił stanowiska organów podatkowych, zgodnie z którym zawarcie przez członka zarządu dodatkowych umów dotyczących usług pośrednictwa i doradztwa powinno być traktowane jako działanie sztuczne ukierunkowane przede wszystkim na osiągnięcie korzyści podatkowej. Sąd zwrócił uwagę, że sam fakt pełnienia funkcji członka zarządu nie wyklucza możliwości równoległego wykonywania na rzecz spółki innych czynności w ramach odrębnego stosunku prawnego, zwłaszcza gdy czynności te mają faktyczny charakter oraz wykraczają poza podstawowe obowiązki związane z prowadzeniem spraw spółki i jej reprezentacją. Wyrok pokazuje jednocześnie, że organy podatkowe nie mogą automatycznie uznawać każdej współpracy pomiędzy spółką a członkiem jej zarządu za konstrukcję o charakterze sztucznym wyłącznie z uwagi na osiągnięcie określonych skutków podatkowych.
Jagoda Trela, partner zarządzająca ID Advisory, doradca podatkowy
