Utrata prawa do CIT estońskiego – rozbieżność interpretacyjna o istotnych skutkach praktycznych
Utrata prawa do opodatkowania ryczałtem od dochodów spółek stała się jednym z punktów spornych w praktyce stosowania przepisów ustawy o CIT. Ostatnio wyraźnie ujawniła się rozbieżność pomiędzy utrwaloną linią interpretacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej a stanowiskiem Ministerstwa Finansów. Spór ten dotyczy zakresu zdarzeń skutkujących utratą prawa do ryczałtu oraz roli przepisów o wyłączeniach podmiotowych - pisze Krzysztof Dziadosz, starszy konsultant podatkowy w CNKP Tax & Accounting.
W praktyce interpretacyjnej Dyrektora KIS dominuje podejście oparte na wykładni literalnej. Organy podatkowe przyjmują, że przepisy dotyczące utraty prawa do CIT estońskiego – przede wszystkim art. 28l ustawy o CIT – zawierają zamknięty katalog przesłanek. Oznacza to, że tylko zdarzenia wskazane wprost w ustawie mogą prowadzić do zakończenia opodatkowania ryczałtem. W konsekwencji okoliczności takie jak podjęcie uchwały o likwidacji czy rozpoczęcie procedury rozwiązania spółki nie są traktowane jako przesłanki utraty prawa do ryczałtu.
Podejście to znajduje potwierdzenie w licznych interpretacjach indywidualnych, w tym w szczególności w interpretacjach o sygn. 0114-KDIP2-2.4010.449.2024.1.PK, 0111-KDIB2-1.4010.404.2025.2.AS oraz 0114-KDIP2-1.4010.373.2023.1.MW. W rozstrzygnięciach tych podkreślono, że ustawodawca w sposób enumeratywny wskazał przypadki prowadzące do utraty prawa do ryczałtu, a brak konkretnego zdarzenia w tym katalogu wyklucza możliwość jego rozszerzającej interpretacji.
Czytaj też w LEX: Wniosek o wydanie wiążącej interpretacji podatkowej na przykładach >
Kluczowym elementem tej koncepcji jest także sposób rozumienia art. 28k ustawy o CIT. Według Dyrektora KIS przepis ten ma charakter „wejściowy” i dotyczy wyłącznie momentu wyboru opodatkowania ryczałtem. W efekcie nie powinien być stosowany do podmiotów, które już korzystają z CIT estońskiego, a ich sytuacja powinna być oceniana wyłącznie przez pryzmat przepisów dotyczących utraty prawa do ryczałtu.
Czytaj też w LEX: Ryczałt od dochodów w księgach rachunkowych >
Dyrektor KIS inaczej niż Ministerstwo Finansów
Stanowisko to pozostaje jednak w sprzeczności z podejściem prezentowanym przez Ministerstwo Finansów. W odpowiedzi na interpelację poselską nr 10946, Ministerstwo wskazało, że przepis art. 28k ma znaczenie szersze i obejmuje także podatników już stosujących CIT estoński. W szczególności podkreślono, że wyłączenia wskazane w art. 28k ust. 1 pkt 1–4 mają charakter bezwzględny i znajdują zastosowanie do wszystkich podatników – niezależnie od etapu ich uczestnictwa w systemie ryczałtu.
Podejście to zostało doprecyzowane i potwierdzone w komunikacie Ministerstwa Finansów skierowanym do mediów w styczniu bieżącego roku. W odpowiedzi na pytanie dotyczące zakresu stosowania art. 28k wskazano jednoznacznie, że przepis ten znajduje zastosowanie również do podatników już opodatkowanych ryczałtem, co oznacza, że ziszczenie się określonych przesłanek wyłączenia może prowadzić do utraty prawa do opodatkowania także w trakcie jego stosowania.
Jak fiskus typuje podatników do kontroli? Źródła danych i przebieg analizy na przykładach - czytaj w LEX >
Ministerstwo Finansów wprowadza przy tym rozróżnienie pomiędzy poszczególnymi kategoriami wyłączeń. Wyłączenia dotyczące określonego statusu podatnika, takie jak postawienie w stan likwidacji, mają charakter trwały i skutkują natychmiastową utratą prawa do stosowania ryczałtu. Z kolei wyłączenia związane z określonymi czynnościami restrukturyzacyjnymi mają charakter czasowy i odnoszą się przede wszystkim do etapu wyboru tej formy opodatkowania.
W rezultacie powstają dwa odmienne modele interpretacyjne. W ujęciu Dyrektora KIS system CIT estońskiego charakteryzuje się stabilnością – podatnik, który spełnił warunki wejścia do systemu, może kontynuować opodatkowanie, o ile nie wystąpią wyraźnie wskazane w ustawie przesłanki jego utraty. W ujęciu Ministerstwa Finansów system ten ma charakter dynamiczny, a obowiązek spełniania przesłanek nie ogranicza się do momentu wyboru, lecz trwa przez cały okres stosowania ryczałtu.
Zobacz procedurę w LEX: Warunki podmiotowe opodatkowania estońskim CIT >
Rozbieżność interpretacyjna ma istotne konsekwencje dla podatników. Przede wszystkim wpływa na zakres bezpieczeństwa prawnego związanego ze stosowaniem CIT estońskiego.
Po pierwsze, podatnicy mogą uzyskać interpretację indywidualną potwierdzającą brak utraty prawa do ryczałtu w określonej sytuacji, opartą na literalnej wykładni przepisów. Jednocześnie jednak ogólne stanowisko Ministerstwa Finansów może spowodować zmianę podejścia DKIS w przyszłości.
Po drugie, podejście Ministerstwa rozszerza krąg sytuacji potencjalnie prowadzących do utraty prawa do CIT estońskiego. Dotyczy to w szczególności zdarzeń związanych ze zmianą statusu prawnego spółki, takich jak likwidacja czy określone działania restrukturyzacyjne. W praktyce oznacza to konieczność bieżącego monitorowania spełniania warunków systemu, również po jego wyborze.
Niepewność podatników
Rozbieżność ta może wpływać na decyzje biznesowe. Wybór CIT estońskiego przestaje być wyłącznie decyzją podatkową, a staje się elementem szerszego zarządzania ryzykiem prawnopodatkowym. Podatnicy muszą uwzględniać nie tylko literalne brzmienie przepisów, lecz także kierunek ich interpretacji prezentowany przez Ministerstwo Finansów.
Spór dotyczący utraty prawa do CIT estońskiego sprowadza się do odmiennego rozumienia relacji między przepisami dotyczącymi utraty prawa a regulacjami o wyłączeniach podmiotowych. Dyrektor KIS opowiada się za podejściem zawężającym, opartym na zamkniętym katalogu przesłanek, podczas gdy Ministerstwo Finansów prezentuje wykładnię rozszerzającą, obejmującą także art. 28k ustawy o CIT jako podstawę utraty prawa do ryczałtu.
Czytaj też w LEX: Mapa ryzyk podatkowych - sprawdź, które rozliczenia wymagają pogłębionej weryfikacji >
Stanowisko Ministerstwa zostało jednoznacznie wyrażone zarówno w odpowiedzi na interpelację poselską nr 10946, jak i w komunikacie dla mediów z 2026 r., co wskazuje na utrwalający się kierunek interpretacyjny na poziomie systemowym. Brak jednolitej wykładni powoduje jednak istotną niepewność po stronie podatników i zwiększa ryzyko podatkowe związane ze stosowaniem CIT estońskiego.
Do czasu doprecyzowania przepisów lub wypracowania spójnej praktyki stosowania prawa podatnicy powinni zachować szczególną ostrożność i uwzględniać możliwość szerokiej interpretacji przesłanek wyłączających, zwłaszcza w przypadku podejmowania decyzji o charakterze reorganizacyjnym lub dotyczącym zakończenia działalności.
Legislacja podatkowa pod kontrolą - sprawdź w LEX, na jakim etapie są projekty zmian >
Autor: Krzysztof Dziadosz, starszy konsultant podatkowy w CNKP Tax & Accounting
