Samofakturowanie w KSeF - czy brak sprzeciwu kontrahenta oznacza akceptację faktury?

Procedura samofakturowania przewidująca milczącą akceptację faktur jest dopuszczalna, jeżeli została wcześniej uzgodniona przez strony, a kontrahent ma rzeczywistą możliwość zapoznania się z projektem dokumentu i zgłoszenia zastrzeżeń. Brak sprzeciwu w ustalonym terminie może oznaczać skuteczne zatwierdzenie faktury przed przesłaniem jej do KSeF, a nabywca zachowuje prawo do odliczenia VAT na zasadach ogólnych - radzi Rafał Styczyński, doradca podatkowy.

Prowadzę spółkę zajmującą się produkcją mebli i jestem czynnym podatnikiem VAT. Współpracuję z wieloma dostawcami materiałów i usług, z których część korzysta ze zwolnienia z VAT. W celu uproszczenia rozliczeń zamierzam wdrożyć samofakturowanie w KSeF. Dostawcy wyrażą zgodę na wystawianie faktur w ich imieniu w umowach handlowych, natomiast szczegółowe zasady akceptacji zostaną określone w zaakceptowanym przez nich regulaminie. Przed przesłaniem faktury do KSeF udostępnię kontrahentowi projekt w formacie XML oraz dokument rozliczeniowy. Jeżeli w ciągu dwóch dni roboczych nie zgłosi zastrzeżeń, uznam fakturę za zaakceptowaną. Czy taka procedura milczącej akceptacji spełnia warunki samofakturowania i pozwala na odliczenie VAT z wystawionych w ten sposób faktur? - pyta Czytelnik.

Tak. Procedura samofakturowania przewidująca milczącą akceptację faktur jest dopuszczalna, jeżeli została wcześniej uzgodniona przez strony, a kontrahent ma rzeczywistą możliwość zapoznania się z projektem dokumentu i zgłoszenia zastrzeżeń. Brak sprzeciwu w ustalonym terminie może oznaczać skuteczne zatwierdzenie faktury przed przesłaniem jej do KSeF, a nabywca zachowuje prawo do odliczenia VAT na zasadach ogólnych.

Możliwa jest milcząca akceptacja

Zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, nabywca towarów lub usług może wystawiać w imieniu i na rzecz podatnika faktury dokumentujące dokonaną przez niego sprzedaż, jeżeli strony zawarły umowę w sprawie wystawiania faktur, w której określono procedurę zatwierdzania poszczególnych dokumentów przez sprzedawcę. Przepis ten dopuszcza zatem tzw. samofakturowanie, polegające na przejęciu przez nabywcę obowiązków związanych z wystawianiem faktur dokumentujących czynności wykonane przez dostawcę towarów lub usługodawcę. Rozwiązanie to znajduje zastosowanie przede wszystkim w przypadku przedsiębiorców współpracujących z dużą liczbą kontrahentów, realizujących powtarzalne dostawy lub świadczących usługi rozliczane okresowo. Pozwala ono ograniczyć czynności administracyjne po stronie sprzedawców oraz usprawnić proces dokumentowania transakcji.

Podstawowym warunkiem korzystania z samofakturowania jest zawarcie odpowiedniego porozumienia pomiędzy stronami. Ustawodawca nie określił jednak szczególnej formy takiej umowy ani nie wymaga, aby stanowiła ona odrębny dokument podpisany wyłącznie w celu uregulowania zasad wystawiania faktur. Istotne jest, aby z uzgodnień wynikała zgoda sprzedawcy na wystawianie faktur przez nabywcę oraz sposób zatwierdzania poszczególnych dokumentów. W konsekwencji dopuszczalne jest zamieszczenie ogólnej zgody na samofakturowanie w umowie handlowej, a szczegółowych zasad technicznych w regulaminie lub ogólnych warunkach umowy. Warunkiem jest jednak skuteczne zaakceptowanie tych postanowień przez sprzedawcę. Samo jednostronne opracowanie regulaminu przez nabywcę, bez uzyskania zgody kontrahenta na stosowanie przewidzianej w nim procedury, nie wystarcza do spełnienia wymagań wynikających z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.

Przepisy nie określają również zamkniętego katalogu sposobów zatwierdzania faktur wystawianych w procedurze samofakturowania. Akceptacja może więc następować poprzez wyraźne potwierdzenie dokumentu, przykładowo za pośrednictwem poczty elektronicznej lub systemu informatycznego udostępnionego kontrahentowi. Możliwe jest również zastosowanie tzw. milczącej akceptacji, polegającej na przyjęciu, że brak sprzeciwu w określonym terminie oznacza zatwierdzenie przedstawionego projektu faktury.

Milcząca akceptacja nie może być jednak utożsamiana z dowolnym brakiem reakcji kontrahenta. Jej skuteczność wynika z wcześniejszego uzgodnienia pomiędzy stronami, że niezłożenie zastrzeżeń w ustalonym terminie wywołuje określone skutki prawne. Sprzedawca powinien zatem wiedzieć, w jaki sposób zostanie mu przedstawiony projekt faktury, ile czasu ma na jego zweryfikowanie oraz jak może zgłosić ewentualne uwagi. Dopiero po spełnieniu tych warunków brak odpowiedzi może zostać potraktowany jako zatwierdzenie dokumentu.

Szczególnego znaczenia procedura ta nabiera w związku z funkcjonowaniem obowiązkowego Krajowego Systemu e-Faktur. Zgodnie z art. 106ga ust. 1 ustawy o VAT podatnicy są co do zasady zobowiązani do wystawiania faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF. Faktura ustrukturyzowana jest dokumentem wystawionym za pośrednictwem systemu, któremu został przydzielony numer identyfikujący tę fakturę. Po jej przyjęciu przez KSeF nie ma możliwości zwykłego anulowania dokumentu, a ewentualne błędy wymagają odpowiedniego skorygowania. Z tego względu w procedurze samofakturowania istotne jest, aby zatwierdzenie dokumentu następowało przed jego przesłaniem do KSeF. Nabywca powinien najpierw przygotować projekt faktury i udostępnić go sprzedawcy do weryfikacji. Dopiero po uzyskaniu akceptacji, zarówno wyraźnej, jak i wynikającej z uzgodnionej procedury milczącej zgody, może przesłać dokument do systemu. Takie rozwiązanie pozwala uniknąć wprowadzania do obrotu faktur zawierających nieprawidłowe dane lub kwoty.

W praktyce projekt faktury może zostać przygotowany w formacie XML odpowiadającym obowiązującej strukturze logicznej faktury ustrukturyzowanej. Kontrahent może otrzymać go pocztą elektroniczną albo uzyskać do niego dostęp poprzez specjalny portal internetowy. Nie ma przy tym przeszkód, aby wraz z projektem udostępniono dodatkowe zestawienie rozliczeniowe zawierające czytelne informacje o dostawie, wynagrodzeniu, zastosowanej stawce VAT i należności. Dokument taki powinien jednak jednoznacznie wskazywać, że ma charakter informacyjny i nie stanowi faktury.

Stanowisko organów podatkowych

Powyższe zagadnienie było przedmiotem interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 5 października 2026 r., sygn. 0114-KDIP4-2.4012.662.2026.1.AA. Sprawa dotyczyła spółki zarządzającej lokalami niemieszkalnymi, która zamierzała wdrożyć samofakturowanie w KSeF. Kontrahenci mieli wyrażać zgodę na samofakturowanie w umowach, a szczegółowe zasady akceptacji faktur określał regulamin. Przed przesłaniem faktury do KSeF spółka udostępniałaby jej projekt, który mógłby zostać zaakceptowany wprost lub poprzez brak sprzeciwu w ustalonym terminie. Wątpliwości dotyczyły zgodności tej procedury z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT oraz prawa do odliczenia podatku naliczonego. Dyrektor KIS uznał stanowisko spółki za prawidłowe. Organ wskazał, że przepisy ustawy o VAT nie przewidują szczególnej formy umowy dotyczącej samofakturowania ani nie narzucają stronom konkretnego sposobu zatwierdzania dokumentów. Istotne jest natomiast wcześniejsze uzgodnienie zasad postępowania oraz zapewnienie sprzedawcy możliwości zweryfikowania treści faktury przed jej ostatecznym wystawieniem. W przywołanej interpretacji możemy przeczytać:

„w świetle braku ustawowych ograniczeń, czy też dodatkowych wymogów w zakresie sposobu akceptacji faktur, opisana we wniosku procedura samofakturowania może zostać wprowadzona. Ważne jest aby procedura ta była wynikiem obustronnej zgody wyrażonej w zawartej wcześniej umowie.

„(…) W okolicznościach przedstawionej sprawy, opisana procedura samofakturowania z zastosowaniem milczącej, jak i aktywnej akceptacji, jako formy zatwierdzania faktur przez Wynajmujących będzie spełniać warunki wynikające z art. 106d ust. 1 ustawy, w szczególności:

• zamieszczenie zasad samofakturowania w OWU lub Regulaminie, akceptowanych przez Wynajmującego, po uprzednim wyrażeniu przez Wynajmującego zgody na samofakturowanie bezpośrednio w Umowie bez konieczności podpisywania odrębnej umowy w formie pisemnej, stanowi ważną i skuteczną "umowę w sprawie wystawiania faktur";
• udostępnienie przez Państwa za pośrednictwem korespondencji elektronicznej lub w Portalu Wynajmującego projektu treści projektu faktury (XML) przed jej fizycznym przesłaniem do KSeF oraz dokumentu rozliczeniowego, kalkulacji lub innego dokumentu będącego dla Wynajmującego informacją o kalkulacji jego dochodu i zakresie wartości końcowo ujawnionych na fakturze stanowi prawidłowy i dopuszczalny sposób przedstawienia dokumentu do akceptacji;
• procedura zatwierdzania faktur oparta na tzw. milczącej akceptacji (brak sprzeciwu Wynajmującego w określonym w OWU/Regulaminie terminie), jak również w innych przypadkach aktywna akceptacja treści projektu faktury udostępnionej w formacie XML za pomocą korespondencji elektronicznej lub w Portalu Wynajmującego wypełnia dyspozycję art. 106d ust. 1 ustawy o VAT i uprawnia Państwa do przesłania zaakceptowanej w ten sposób faktury ustrukturyzowanej do KSeF.”

Jak widać organ zaakceptował zarówno procedurę wymagającą aktywnego zatwierdzania projektów faktur, jak i mechanizm oparty na milczącej zgodzie kontrahenta. Jeżeli strony wcześniej uzgodniły, że brak sprzeciwu w określonym terminie oznacza ostateczną akceptację dokumentu, spełniony zostaje warunek przewidziany w art. 106d ust. 1 ustawy o VAT. Nie jest zatem konieczne uzyskiwanie każdorazowo odrębnego oświadczenia sprzedawcy potwierdzającego prawidłowość poszczególnej faktury. Ważne jest jednak, aby zastosowana procedura pozwalała wykazać, że sprzedawca rzeczywiście miał możliwość zapoznania się z dokumentem. W praktyce oznacza to konieczność odpowiedniego dokumentowania udostępnienia projektu faktury, ustalonego terminu zgłaszania zastrzeżeń oraz ewentualnej korespondencji prowadzonej pomiędzy stronami. Przy korzystaniu z portalu kontrahenta pomocne mogą być zapisy systemowe wskazujące datę udostępnienia dokumentu i moment upływu terminu przewidzianego na jego akceptację.

Dyrektor KIS odniósł się także do możliwości zatwierdzania faktur przez pełnomocnika sprzedawcy. Wskazał, że przepisy podatkowe nie wyłączają takiego rozwiązania. Jeżeli pełnomocnik został prawidłowo umocowany do odbierania i zatwierdzania projektów dokumentów, jego działania mogą wywoływać skutki bezpośrednio dla mocodawcy. Dotyczy to zarówno wyraźnego potwierdzenia projektu faktury, jak i milczącej akceptacji, jeżeli taki sposób postępowania został objęty odpowiednim umocowaniem.

W przedstawionym stanie faktycznym spółka może zatem wdrożyć samofakturowanie oparte na milczącej akceptacji projektów faktur. Zgoda wyrażona przez dostawców w umowach handlowych, uzupełniona zaakceptowanym regulaminem określającym sposób i termin zatwierdzania dokumentów, pozwala spełnić wymagania art. 106d ust. 1 ustawy o VAT. Po bezskutecznym upływie dwóch dni roboczych przewidzianych na zgłoszenie uwag spółka będzie mogła przesłać zatwierdzoną w ten sposób fakturę do KSeF, pod warunkiem że projekt został prawidłowo udostępniony kontrahentowi.

Podsumowując, milcząca akceptacja faktur w procedurze samofakturowania jest dopuszczalna również przy korzystaniu z KSeF. Nie jest konieczne każdorazowe uzyskiwanie wyraźnego potwierdzenia dokumentu przez sprzedawcę, jeżeli strony wcześniej uzgodniły, że brak sprzeciwu w określonym terminie oznacza jego zatwierdzenie. Prawidłowo zaakceptowana faktura, wystawiona następnie w KSeF, może stanowić podstawę do odliczenia VAT, jeżeli dokumentuje rzeczywistą transakcję opodatkowaną, a zakup jest związany z działalnością opodatkowaną nabywcy.

Autor: Rafał Styczyński, doradca podatkowy