Podpisy na papierze to utrata prawa do estońskiego CIT

Brak podpisu elektronicznego na sprawozdaniu finansowym, sporządzonym na moment przejścia na ryczałt od dochodów spółek, stanowi przesłankę negatywną, która skutkuje utratą prawa do opodatkowania w formie estońskiego CIT. Nic nie pomoże złożenie korekty sprawozdania z uzupełnionym podpisem elektronicznym, ani złożenie czynnego żalu. Potwierdza to skarbówka i sądy administracyjne. Mamy zaledwie jeden korzystny wyrok w tej sprawie.

Złożone sprawozdanie finansowe, jednak nie podpisane podpisem elektronicznym, lecz własnoręcznie na kartkach papieru - nie jest wiążące, nie jest skuteczne i nie wywiera skutku prawego w postaci sporządzenia i złożenia sprawozdania finansowego. Przekonała się o tym pewna spółka, która podjęła decyzję o wyborze ryczałtu od dochodów spółek od 2024 r. Spółka zamknęła księgi i sporządziła sprawozdanie finansowe na ostatni dzień roku poprzedzającego przejście na ryczałt, czego wymaga ustawa o CIT.  W wyniku przeoczenia, sprawozdanie to nie zostało jednak podpisane podpisem elektronicznym, lecz ręcznie na kartkach papieru. Złożono wniosek o interpretację czy zgodnie z art. 28j ust 1 pkt 7 ustawy o CIT złożone sprawozdanie finansowe nie podpisane podpisem elektronicznym, lecz własnoręcznie na papierze jest skuteczne i wywierające skutek prawny konieczny dla wyboru estońskiego CIT?

Zdaniem wnioskodawcy przy spełnieniu przez spółkę wszystkich przesłanek wymaganych do przejścia na CIT estoński - podpisanie sprawozdania finansowego w sposób własnoręczny na kartkach papieru zamiast podpisania go w formie elektronicznej, spełniło przesłanki skutecznego sporządzenia sprawozdania finansowego. Spółka uzasadniała, że ustawa o CIT wymaga „sporządzenia” sprawozdania. Jeśli sprawozdanie istnieje i odzwierciedla stan faktyczny, cel został osiągnięty. Zdaniem spółki, warunki wejścia w CIT Estoński wymienione są enumeratywnie w art. 28j ustawy o CIT. Błędy w podpisach pod sprawozdaniem finansowym nie są wymienione jako przesłanka utraty prawa do ryczałtu.

Spółka argumentowała, że zgodnie z orzecznictwem sądów administracyjnych, błędy formalne, które można skorygować, nie powinny pozbawiać podatnika praw nabytych. Spółka błąd naprawiła, składając korektę sprawozdania finansowego poprzez dokonanie podpisu elektronicznego, jak również złożyła czynny żal.

Podpisy na kartkach papieru to podpisy nieskuteczne

Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w interpretacji z 27 maja br. uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe (0111-KDIB2-1.4010.122.2026.2.MN).

Organ argumentował, że jak wynika z art. 45 ustawy o rachunkowości, sprawozdanie finansowe sporządza się na dzień zamknięcia ksiąg rachunkowych (tzw. dzień bilansowy) i ma zostać ono sporządzone nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego. Tym samym również podpis pod sprawozdaniem finansowym należy złożyć nie później niż w ciągu 3 miesięcy od dnia bilansowego.

Przepis ten stosuje się odpowiednio również do sprawozdania finansowego sporządzonego na dzień określony w art. 12 ust. 2 ustawy o rachunkowości lub na inny dzień bilansowy. Dyrektor KIS podkreślił, że art. 52 ustawy reguluje zarówno obowiązki formalne kierownika jednostki co do sporządzenia sprawozdania finansowego, jak i sposób jego podpisania. Intencją ustawodawcy jest uznanie podpisania sprawozdania finansowego za integralną część sporządzenia sprawozdania finansowego.

Dyrektor stwierdził, że w przypadku przejścia na ryczałt od dochodów spółek w trakcie roku podatkowego sprawozdanie finansowe sporządza się na ostatni dzień miesiąca poprzedzającego pierwszy miesiąc opodatkowania ryczałtem, a tym samym czynności związane ze sporządzeniem sprawozdania finansowego, w tym również jego podpisanie, należy dokonać w ciągu 3 miesięcy.

Dla skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek należy więc podpisać sprawozdanie finansowe najpóźniej w dniu upływu ostatniego dnia wynikającego z przepisów na jego sporządzenie.

Według organu, jak wynika z art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, sprawozdanie finansowe ma być sporządzone zgodnie z przepisami o rachunkowości, a złożenie podpisu pod sprawozdaniem finansowym przez uprawnione do tego osoby potwierdza prawidłowość sporządzenia sprawozdania finansowego. Należy więc przyjąć, że sprawozdanie finansowe uważa się za sporządzone w dacie jego podpisania.

Zatem za datę faktycznego sporządzenia sprawozdania finansowego pod kątem formalnoprawnym należy uznać datę złożenia pod nim wymaganych przepisami ustawy o rachunkowości podpisów. Podpis pod sprawozdaniem świadczy o ostatecznym sporządzeniu sprawozdania finansowego.

Dyrektor KIS stwierdził, że nie można zgodzić się ze spółką, że wadliwość sprawozdania finansowego na gruncie ustawy o rachunkowości (brak podpisu), nie oznacza bezskuteczności zawiadomienia ZAW-RD zgodnie z art. 28j ust. 1 pkt 7 ustawy o CIT.

Złożenie sprawozdania finansowego bez podpisu i późniejsze złożenie korekty z podpisem elektronicznym po upływie trzech miesięcy od dnia bilansowego oznacza, że nie zostało ono sporządzone w terminie i tym samym nie jest sporządzone zgodnie z ustawą o rachunkowości, co narusza dyspozycję art. 28j ust. 5 ustawy o CIT, a w konsekwencji oznacza to, że nie doszło do skutecznego wyboru ryczałtu od dochodów spółek.

- Organ podatkowy uznał, że podatnik wobec braku zachowania formy podpisu elektronicznego sprawozdania finansowego a tylko podpisania go własnoręcznie nie złożył skutecznie wyboru formy opodatkowania spółki w formie ryczałtu. Można jedynie domniemywać, że w wydanej interpretacji podatnik próbował dokonać wyboru na podstawie art. 28j ust. 5 czyli przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego a nie na podstawie art. 28 ust 1 pkt. 7 czyli w terminie do końca pierwszego miesiąca pierwszego roku podatkowego, w którym ma być opodatkowany ryczałtem – podkreśla radca prawny Stefan Kowalski z Kancelarii Radcy Prawnego Stefan Kowalski.

Wskazuje on na fakt, że orzecznictwo administracyjne jest w tej kwestii bezlitosne.

- Stanowisko o braku podpisu pod sprawozdaniem finansowym i związku z tym brakiem możliwości wyboru formy opodatkowania w postaci tzw. estońskiego CIT na podstawie art. 28j ust 5 jest prezentowane w wyroku NSA z 4 marca 2026 r. sygn. akt II FSK 1258/25 czy wyroku WSA w Poznaniu z dnia 1 kwietnia 2026 r. I SA/Po 289/26 oraz wyroku WSA w Krakowie z dnia 20 stycznia 2026 r. I SA/Kr 800/25 oraz innych – podkreśla Stefan Kowalski.

Dodaje, że ustawodawca wskazał, że aby skorzystać z wyboru formy opodatkowania estońskim CIT przed upływem przyjętego przez niego roku podatkowego podatnik musi sporządzić sprawozdanie finansowe zgodnie z przepisami o rachunkowości.

- Zgodnie z art. 45 ust. 1 f ustawy o rachunkowości sprawozdanie finansowe sporządza się w postaci elektronicznej oraz opatruje się kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. Podatnik tego nie zrobił.  Reprezentując takiego podatnika zwracałbym uwagą na uzasadnienie projektu ustawy wprowadzającej tzw. CIT estoński czy na zbyt duży rygoryzm i formalizm. Jednak podatnik winien liczyć się z tym, że sądy administracyjne podtrzymają w jego przypadku niekorzystną interpretację przepisów - podkreśla Stefan Kowalski.

Jedna jaskółka wiosny nie czyni – korzystny wyrok WSA

- Interpretacja ta podtrzymuje negatywną i jednolitą linię interpretacyjną. Wykładnia jest bezwzględna - sprawozdanie śródroczne ma spełniać wszystkie wymogi formalne sprawozdania rocznego - w zakresie terminu, formy sprawozdania, formy podpisów i daty tych podpisów. Doświadczenia we współpracy z podatnikami, wobec których toczone są kontrole i czynności sprawdzające pokazują, że urzędy skarbowe i celno - skarbowe również prezentują takie podejście - ocenia Adrian Kęmpiński, radca prawny i doradca podatkowy w Kancelarii LTCA Zarzycki Niebudek Kubicz sp. k.

Zwraca on uwagę na jeden korzystny wyrok WSA w tej sprawie.

- Orzecznictwo sądów administracyjnych również jest jednolite za wyjątkiem jednego, korzystnego wyroku WSA w Krakowie z 28 kwietnia 2026 r., w sprawie I SA/Kr 179/26. Wyrok ten jest niestety nieprawomocny i na razie ewenementem. Problem mógłby zostać rozwiązany, gdyby tylko weszły w życie zmiany, które Ministerstwo Finansów opublikowało w marcu 2026 r., przewidujące pełną abolicję, dla spółek, które nie dopełniły wymogów dot. sprawozdania finansowego – podkreśla Adrian Kęmpiński.

Dodaje on, że niestety, biorąc pod uwagę brak jakichkolwiek dalszych prac nad projektem, jest ryzyko, że także te korzystne dla biznesu zmiany nie wejdą w życie (projekt UD -116 z dnia 16.09.2025 r., który w odświeżonej wersji został zaprezentowany 17.03.2026 r.).

Należy mieć nadzieję, że rząd powróci do prac nad projektem likwidującym tak restrykcyjne skutki dla podatników.