Zmiany będą dotyczyły zarówno nowych emisji jak również obligacji już istniejących.

Nowe zasady nowych emisji

Nowością będzie obowiązkowa dematerializacja papierów wartościowych i obowiązek ich rejestracji w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych w odniesieniu do obligacji emitowanych po 1 lipca b.r. Emisje (i emitenci) będą podlegały podwójnemu nadzorowi. W pierwszym kroku nadzór będzie sprawował agent emisji, który zweryfikuje poprawność papierów wartościowych oraz spełnienie przez emitenta ustawowych warunków. W przypadku pozytywnej opinii agenta, obligacje zostaną zarejestrowane w KDPW. Nadzór nad obligacjami prywatnymi będzie też dodatkowo sprawowany przez KNF jako podmiot mający dostęp do rejestru KDPW.

 


Podwójny agent

Całkowicie nową instytucją, nieodzowną w celu emisji obligacji, będzie agent emisji. Będzie on pełnił dwojaką rolę: z jednej strony do jego zadań będzie należało sprawdzenie, czy emisja jest zgodna z prawem, z drugiej będzie działał jako pośrednik w procesie rejestracji obligacji w KDPW.  Funkcję agenta emisji będą mogły pełnić firmy inwestycyjne (w praktyce głównie banki lub domy maklerskie). Nowe przepisy przewidują kary dla agentów emisji za nieprawidłowe wykonywanie obowiązków, co w praktyce może zniechęcać firmy inwestycyjne do pełnienia tej funkcji. Najprawdopodobniej większe ryzyko zostanie odzwierciedlone w wynagrodzeniach agentów emisji.

Zobacz również: Obowiązkowy split payment pełen niedoróbek >>

Co ze starymi obligacjami

Obligacje wyemitowane przed 1 lipca b.r. nie będą całkowicie podlegały nowemu reżimowi. Możliwa będzie ich dematerializacja i rejestracja, jednak nie będzie to obowiązkowe. Co istotne, obligacje wyemitowane przed zmianą przepisów będą podlegały dodatkowym obowiązkom informacyjnym. W odniesieniu do obligacji, które nie zostaną umorzone do końca 2019 r., emitent wciąż będzie zobowiązany do przekazania do KDPW podstawowych informacji dotyczących emisji (np. w zakresie wartości i liczby takich papierów, czy terminów wykonania zobowiązań). Informacja ta powinna zostać przekazana do końca I kwartału 2020 r. Dodatkowo, dane te będzie należało aktualizować co sześć miesięcy.

 


Większe koszty, szerszy nadzór, dłuższy proces

Do tej pory emisje obligacji mogły być przeprowadzane z dnia na dzień – często działo się to nawet bez pomocy prawników. Po wejściu w życie nowych przepisów proces emisji będzie dłuższy oraz bardziej skomplikowany (głównie w związku z koniecznością zaangażowania zewnętrznego podmiotu – agenta emisji). Znacząco wzrosną też koszty emisji: dotychczasowe koszty zostaną powiększone o wynagrodzenie agenta emisji oraz opłaty za rejestrację w KDPW.

Dobry emitent, zły emitent

Z pewnością dodatkowe obciążenia utrudnią emisje, jednak na tym etapie trudno wyrokować czy zahamują rynek obligacji korporacyjnych. Jest jednak szansa że wprowadzone zmiany przyczynią się do zwiększenia bezpieczeństwa inwestorów.

Katarzyna Żółcińska, adwokat w Crido Legal